合同能源管理在國內廣泛地被稱為EPC(Energy Performance Contracting)，是70年代在西方發達國家開始發展起來的一種基于市場運作的全新的節能機制。節能服務公司的出現，既解決了高能耗企業的節能減排資金的短缺，又為高能耗企業的節能項目提供全過程服務，是一種嶄新的節能減排運作機制。為促進合同能源管理這一節能新機制在我國的健康蓬勃發展,財政部和國家稅務總局根據《關于加快推行合同能源管理促進節能服務產業發展的意見》【(2010)25號】文件精神，頒布了《關于促進節能服務產業發展增值稅營業稅和企業所得稅政策問題的通知》【(2010)110號】，對節能服務公司實施合同能源管理項目涉及的營業稅、增值稅和企業所得稅出臺了稅收優惠政策。文件頒布距今已近兩年，但這一利國惠民政策并未得到很好的執行。據筆者所作的調查，其原因大致有以下幾點：

　　節能服務公司業務運作尚不規范

　　我國的合同能源管理盡管起步較晚，但隨著近一兩年我國合同能源管理財政獎勵政策和稅收優惠政策的出臺，發展卻很迅猛。據資料統計，目前我國已有節能服務公司3900家左右。這些節能服務公司多數是以前從事節能設備銷售和安裝的生產或施工企業，近期響應國家號召從事合同能源管理項目，部分公司通過了國家發改委的節能服務企業認證，但其法定名稱中多數沒有“節能服務”的字樣，合同能源管理項目也大多處于起步階段和兼營狀態，國家發改委對通過認證的節能服務公司僅在其網站上公布名單，并未向企業頒發“節能服務企業”之類的證書。按照國家發改委的解釋，節能服務公司屬于服務業，應該繳納營業稅，但相當一部分的節能服務公司因歷史延續等種種原因卻是增值稅的一般納稅人。

　　稅收優惠政策既涉及國家產業政策的調整，又涉及企業的切身利益，而稅務機關最主要的職能是依法征稅、管稅，必然對企業減免稅的管理相當嚴格。國家稅務總局對企業減免稅管理流程有專門的規定，對不符合條件的減免稅申請將不予審批，符合享受稅收政策的企業也只有依法履行了審批程序并取得稅務機關的減免稅批復或備案后，方可享受稅收優惠政策。法定名稱不規范、手中沒有節能服務企業證書、兼營的合同能源管理項目會計核算不準確，納稅人身份的定位錯誤等業務運作中的諸多不規范，給節能服務公司享受稅收優惠政策確實帶來了不小的障礙。

　　基層稅務機關對合同能源管理項目不熟悉

　　合同能源管理和節能服務公司是從國外引進的節能新機制，在我國尚屬新生事物，基層稅務機關對這一新生事物還沒有認知，甚至不知道何為合同能源管理，節能服務公司是什么企業。多數基層稅務機關對財稅(2010)110號文件規定的稅收優惠政策不熟悉，甚至不知道有這個文件。在實際工作中，基層稅務部門傾向于把節能服務公司看作是一般的節能設備銷售商，認為節能服務公司是通過轉賣節能設備從中謀利，把節能服務公司與用能單位的節能服務合同看成設備購銷合同。再加上有的節能服務公司是增值稅一般納稅人，迎合客戶需求給客戶開具了增值稅專用發票，更加重了稅務部門對合同能源管理項目的錯誤認識。在這種情況下，基層稅務部門對節能服務公司所承擔的合同能源管理項目減免稅政策的審批，必然持謹慎態度，甚至會持懷疑態度，稅收優惠政策自然也就很難落到實處了。

　　政策規定還不夠明朗

　　仔細研讀政策不難發現，財稅(2010)110號文規定的減免稅政策和稅務處理與國辦發(2010)25號文中的稅收扶持政策幾乎完全一致，不同的是財稅(2010)110號文增加了可以享受該優惠政策的門檻限制，并從反避稅角度提出單獨核算、獨立交易原則以及合理分攤費用等要求。換句話說，財稅(2010)110號文僅是從反避稅角度對節能服務公司提出了要求，并未對國辦發(2010)25號文中的稅收扶持政策進行解釋和細化。按照上位法優于下位法的原則，節能服務公司享受的稅收優惠政策可以直接引用國辦發(2010)25號文的規定，從這點上看，財稅(2010)110號文的頒布對節能服務公司來講意義不是太大。通過調研發現，在以下幾個問題上文件規定還不明朗：

　　實施合同能源管理項目時采購設備的進項稅應該如何處理

　　財稅(2010)110號文件規定，“節能服務公司實施符合條件的合同能源管理項目，將項目中的增值稅應稅貨物轉讓給用能企業，暫免征收增值稅”，那么，節能服務公司在實施合同能源管理項目時采購設備的進項稅應該如何處理?這個問題文件沒有明確。按說這個問題不是個問題，早在1994年增值稅改革的時候就有規定，采購設備時不能抵扣的進項稅計入設備的采購成本，但具體到節能服務公司，問題就比較突出了。由于合同能源管理項目的節能設備先進，采購節能設備支付的進項稅金額往往很大，節能服務公司實施符合條件的合同能源管理項目，將項目中的增值稅應稅貨物轉讓給用能企業，暫免征收增值稅之后，必然導致沒有銷項稅，采購設備的進項稅將得不到抵扣。部分節能服務公司認為，本條規定盡管是優惠政策，但客觀上造成節能服務公司承擔的增值稅負擔比沒有這條優惠政策還要大，是一條好看但沒有價值的優惠政策，反響比較強烈。大部分節能服務公司希望在本條優惠政策之后，加上采購節能設備支付的進項稅的稅務處理，從支持行業發展、貫徹國辦發(2010)25號文件精神考慮，對這部分進項稅最好能夠予以退稅，同時明確退稅需要提交的資料和審批流程;對于以前成立的節能設備公司從事合同能源管理項目的，還要對混在一起的合同能源管理項目和非合同能源管理項目的進項稅明確區分的計算辦法。

　　節能服務公司取得的收入性質如何認定

　　財稅(2010)110號文件規定，“對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目，取得的營業稅應稅收入，暫免征收營業稅。”，從文件規定看，符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目，取得的收入只要是應該繳納營業稅的，就暫免征收營業稅。好多節能設備投入比較大的節能服務公司，按節能效益分享型合同分享的收入，里面含有設備回收款的成分，用能企業為了加大自身的進項稅抵扣金額，也會強迫節能服務公司開具增值稅專用發票，部分節能服務公司就被動繳納了17%的增值稅。有的節能服務公司為了能使采購設備的進項稅得到抵扣，就申請成為增值稅的一般納稅人，基層稅務機關也給予了審批。這樣，本應該免征營業稅的服務收入繳納了增值稅，免征營業稅的優惠政策又落了空。相當部分節能服務公司對取得的分享型收入的性質認定存在疑惑，希望有文件能明確規定節能服務公司什么情況下取得的收入屬于營業稅的應稅收入，什么情況下取得的收入定義為增值稅的應稅收入。