三、公司治理機制健全，合法規范經營

　　(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

　　1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

　　2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

　　3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。

　　(二)合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

　　1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

　　(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

　　(2) 重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除 外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

　　(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

　　2.控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

　　(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰；

　　(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；

　　(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

　　3.現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會[微博]行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

　　(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

　　(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

　　四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

　　(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

　　1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。

　　2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。

　　3.申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

　　(二)股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。

　　1.公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

　　(1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；

　　(2)違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

　　2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。

　　(三)在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

　　(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

　　五、主辦券商推薦并持續督導

　　(一)公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

　　(二)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。

　　六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

　　無