9月14日，雙良節能發布公告，擬投資3億元參設內蒙古環保產業母基金，公告如下：

雙良節能系統股份有限公司

關于參與投資設立產業母基金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示：

擬設立的基金名稱：內蒙古華煜環晟管理中心(有限合伙)(以下簡稱“本基金”或“母基金”)

擬投資金額：雙良節能系統有限公司(以下簡稱“公司”、“雙良節能”)作為基金的有限合伙人，擬認繳出資人民幣30,000萬元(人民幣，下同)

本項投資不屬于關聯交易和重大資產重組

特別風險提示：本次投資無保本及最低收益承諾;目前投資各方就共同投資成立母基金的有關原則和基礎事項達成了共識，該有限合伙企業的設立尚需工商登記機關的核準，并且該母基金尚未完成資金募集和基金備案，母基金是否成功設立及公司是否按預期參與母基金投資存在不確定性;母基金的投資運作可能會受到宏觀經濟、產業政策與市場環境等多種外部因素的影響，同時也受基金管理人員的投資管理成效的影響，存在投資收益不達預期的風險。

  該議案已經公司六屆董事會2018年第五次臨時會議審議通過。

一、對外投資概述

公司依據節能環保發展戰略，擬以自有資金30,000萬元作為有限合伙人參與設立內蒙古環保產業基金母基金內蒙古華煜環晟管理中心(有限合伙)(以下簡稱“母基金”)。該基金設立后將根據細分環保領域和項目成立環保子基金。該基金旨將產業技術、產業資本和社會資本有機結合，促進環保產業發展，實現投資收益和社會效益。

母基金總規模擬為人民幣100,200萬元， 由普通合伙人北京中關村大河資本投資管理中心(有限合伙)進行管理，合伙企業經營期限為7年，自工商注冊成立之日起算。

根據《公司章程》的有關規定，本次對外投資事項已經公司六屆董事會2018年第五次臨時會議審議通過，無須股東大會通過。

本次對外投資事項不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

二、 投資合作主體的基本情況

(一) 基金普通合伙人(GP)

a) 企業名稱：北京中關村大河資本投資管理中心(有限合伙)

統一社會信用代碼：91110108MA00641T4J

企業類型：有限合伙企業

執行事務合伙人委派代表：劉志碩

注冊資金：5,000萬元

成立日期：2016-06-12

公司住所：北京市海淀區百旺創新科技園豐智東路11號210室

經營范圍：投資管理、投資咨詢。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;下期出資時間為2023年12月31日;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

股東情況：由北京大河融科眾智創業投資中心(有限合伙)、北京大河眾智投資有限公司、北京星泉思訊投資管理中心(有限合伙)、北京市海淀區國有資產投資經營有限公司、北京星泉洱海投資管理中心(有限合伙)、北京鳳展投資基金管理有限公司、西藏林芝清創資產管理有限公司和熊焰共同出資設立。

大河資本作為基金管理人，已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》完成在中國證券投資基金業協會的登記，登記編號為P1031948。

b) 企業名稱：內蒙古蒙泰環晟基金管理有限公司

統一社會信用代碼：91150000MA0PWHK59X

公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)(1153)

法定代表人：魏子介

注冊資本：3,000萬元人民幣

成立時間：2018年5月30日

公司住所：內蒙古自治區呼和浩特市盛樂經濟園區盛樂現代服務業集聚區企業總部大樓3樓3336室

經營范圍：基金管理(非公開募集),投資管理,資產管理,股權投資,創業投資。

股東情況：內蒙古蒙譽環晟投資管理有限公司持股比例為100%，內蒙古環保投資集團有限公司持有內蒙古蒙譽環晟投資管理有限公司100%的股權，所以內蒙古蒙泰環晟基金管理有限公司是內蒙古環保投資集團有限公司的孫公司。

(二) 基金有限合伙人(LP)

a)內蒙古環保投資集團有限公司

統一社會信用代碼：91150000MA0NLRJ076

企業類型：有限責任公司(國有獨資)(1110)

法定代表人：李劍

注冊資本：500,000萬元人民幣

成立日期：2017-11-08

注冊地址：內蒙古自治區呼和浩特市賽罕區騰飛路39號

經營范圍：許可經營項目:無 一般經營項目:環保基金管理,投資與資產管理,環保技術服務,區域環境綜合治理及生態修復,環境工程設計與施工,排污權交易,環境與生態監測,軟件和信息技術服務,企業信用管理,固體廢棄物與危險廢物處理、回收與利用,環保新技術、新產品、環保設備研發、生產、代理及示范推廣以及環保產品進出口,環境污染治理設施專業化運營,環保管家服務,測繪服務,環保傳媒,互聯網和相關服務,生態環境損害鑒定評估、環境管理體系認證、環境影響評價、安全影響評價、節能評價、水土保持評價、環境監理等咨詢服務,會議及展覽服務,綜合環境服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

股東情況：內蒙古自治區人民政府國有資產監督管理委員會持股比例100%。

以上合作方與公司不存在關聯關系或其他利益安排;與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排;以上合作方目前并未直接或以間接形式持有公司的股份，也沒有計劃增持公司股份，未參與公司重大資產重組、再融資等業務。

三、 基金基本情況及合伙協議主要內容

(一) 基金基本情況

基金名稱：內蒙古華煜環晟管理中心(有限合伙)

類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：北京中關村大河資本投資管理中心(有限合伙)、內蒙古蒙泰環晟基金管理有限公司

經營范圍：基金管理(非公開募集);非證券類股權投資、管理及相關咨詢服務;項目投資;投資管理;投資咨詢。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)(以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準)。

公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不會參與產業母基金份額認購。除擬委派人員在母基金投資決策委員會擔任委員外，董監高人員無在母基金任職的安排。

(二) 基金期限

合伙企業經營期限為7年，自工商注冊成立之日起算。其中，經營期限的前5年為對子基金的“投資管理期”，隨后2年為對子基金的“投資退出期”，在上述期限內提前實現全部投資組合退出的，經營期限可提前終止。經合伙人會議一致同意，經營期限可延長或縮短。

(三) 基金管理人

本合伙企業為母基金，基金管理人為北京中關村大河資本投資管理中心(有限合伙)。

(四) 基金規模、出資結構及出資進度

全體合伙人均以貨幣出資，共認繳出資額為100,200萬元，總出資額以實際繳納金額為準，后續出資計劃由合伙人另行協商確定。

公司擬投資基金后基金出資結構如下：

■

合伙人的出資根據普通合伙人的書面通知按期繳付。

首期出資：全體合伙人按各自認繳出資額的30%實繳進行出資，有限合伙人在合伙企業設立并完成銀行開戶后的15個工作日內繳付出資;普通合伙人在合伙企業設立并完成銀行開戶后的30日內繳付出資;

第二期出資：全體合伙人按各自認繳出資額的30%進行實繳出資，于2018年11月30日前出資到位;

第三期出資：合伙人剩余40%實繳款項視項目進展要求協商出資日期。

執行事務合伙人應于各期出資日10個工作日前向各合伙人發送出資通知書，各合伙人應按照出資通知書上所載的出資時間、出資金額及指定銀行賬戶向合伙企業實繳出資。

(五) 基金投向

本合伙企業投資的子基金的主要投資范圍為內蒙古地區環保項目。

(六)投資運作方式

本合伙企業為政府引導基金母基金，以投資子基金、持有子基金份額的方式對環保項目進行投資運作。

(七) 基金管理和決策機制

基金管理人為北京中關村大河資本投資管理中心(有限合伙)。

合伙人會議：合伙人會議為有限合伙合伙人之議事程序，由執行事務合伙人召集主持。合伙企業的合伙人會議由全體合伙人組成，依照協議的規定行使職權。合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年的第一季度召開一次。臨時會議在普通合伙人認為必要時或代表出資額比例三分之一以上的合伙人認為必要時召開。

投資決策委員會：普通合伙人在有限合伙企業工商登記完成后30日內組建投資決策委員會，投資決策委員會由7名委員構成，其中常任委員5名，專家委員2名。專家委員由基金管理人在每次投資決策前從投委池(投委池由6名專家組成，具體組成方式以全體合伙人一致同意的為準)中抽選，如投委人數不足7人時，由基金管理人從投委池中抽取補足。常任委員由內蒙古蒙泰環晟基金管理有限公司指定1名委員，北京中關村大河資本投資管理中心(有限合伙)指定2名委員，內蒙古環保投資集團有限公司指定1名委員，雙良節能系統股份有限公司指定1名委員。對于投資決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。內蒙古環保投資集團有限公司委員對超出投資白名單的事項具有一票否決權。

(八) 管理費

基金管理人按照管理費計算基數的1.5%收取年度管理費。為計算管理費之目的，一年以365日計算，即管理費每日費率=管理費每年費率/365。

“管理費計算基數”，在投資管理期內，系指有限合伙人的認繳出資額之和;在投資退出期內，系指合伙企業已投出但尚未收回的投資額。在延長期內，普通合伙人不收取管理費。其中，合伙企業“已投出但尚未收回的投資額”等于合伙企業根據確定性交易文件在就子基金實際支付的全部投資對價(“投資對價”，包括但不限于實際支付的增資價款、實繳出資額、股權/合伙份額轉讓價款等)扣除合伙企業已從子基金中實際收回的投資對價的總和。

(九)收益分配原則

(1)合伙企業收益歸全體合伙人所有。

(2)在合伙企業就全部子基金退出后，就合伙企業取得的可分配收益，應按照以下方式在普通合伙人與有限合伙人之間進行分配：

a) 首先，將基金收益按實繳出資額的比例分配給全部合伙人，直至累計分配的金額達到其當時的實繳出資;

b) 優先回報。其次，依據有限合伙人每筆實繳出資之到賬日期起，到該筆實繳出資根據上述a)項分配予以返還時為止的期間，按照6%的年利率(單利計算)將收益按實繳出資額的比例向全體有限合伙人進行分配(有限合伙人根據本項取得的分配稱為“優先回報”);

c) 優先回報追補。然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人所分配的金額與全體有限合伙人依據上述第b)項取得的優先回報之和的比例為2:8為止;

d) 剩余投資收益的分配。剩余投資收益按如下規則分配：其中的80%分配給全體有限合伙人(全體有限合伙人之間按照其當時的實繳出資比例進行分配);剩余20%分配給普通合伙人或其指定方的方式分配(普通合伙人及/或其指定方依據第c)款及本款所分配到的金額統稱“業績報酬”)。

(十)合伙企業存續期滿后經過清算并支付完所有費用及負債后，尚有結余，優先返還有限合伙人實繳出資的前提下，對結余進行利潤分配，按各合伙人實繳出資比例進行分配。

(十一) 違約責任

合伙人違反合伙協議的，依法及約定承擔違約責任。

合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳付出資;未按期足額繳付的合伙人，應當承擔補繳義務，且每逾期一日(1日)按照應繳而未繳出資額的萬分之三承擔從應繳付出資截止日的第二日起至實際繳付出資日的前一日計算的逾期支付違約金，違約金計入合伙企業財產。

合伙人逾期三十日(30日)仍未足額繳付約定出資，視為未出資到位，應當按照應繳而未繳出資額的20%向其他合伙人支付違約金，同時，經其他合伙人一致同意，其他合伙人有權對該違約情形下的違約合伙人進行除名。

普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為(包括但不限于管理人未能根據全體合伙人一致決議通過的投資工作流程制度進行投資管理)，致使有限合伙遭受損失或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。

(十二) 爭議解決方式

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交呼和浩特仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規則在呼和浩特仲裁委員會解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

四、 對上市公司的影響

通過投資該基金，公司可以深入發掘內蒙古地區乃至全國范圍具有潛力的優質環保項目，針對性地推廣公司節能環保技術、產品和服務,促進公司節能環保業務的發展。

本次投資的資金來源為公司自有資金，公司承擔的風險敞口以投資額為限;本次對專項產業母基金的投資不會對公司的經營情況產生重大影響。

五、 風險提示

本次投資無保本及最低收益承諾;目前投資各方就共同投資成立母基金的有關原則和基礎事項達成了共識，該有限合伙企業的設立尚需工商登記機關的核準，并且該母基金尚未完成資金募集和基金備案，母基金是否成功設立及公司是否按預期參與母基金投資存在不確定性;母基金的投資運作可能會受到宏觀經濟、產業政策與市場環境等多種外部因素的影響，同時也受基金管理人員的投資管理成效的影響，存在投資收益不達預期的風險。

公司將加強與合作方的溝通，督促防范投資風險，密切關注基金后續運作情況，督促基金管理人防范各方面的投資風險，盡力維護公司投資資金的安全。

公司將及時根據本項目的后續進展情況，按照上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》的相關要求，繼續履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意風險。

六、 備查文件

1、《雙良節能系統股份有限公司六屆董事會2018年第五次臨時會議決議》

2、《內蒙古華煜環晟管理中心(有限合伙)合伙協議》

特此公告。

雙良節能系統股份有限公司

2018年9月14日