北極星環保網獲悉，湖南省住房和城鄉建設廳印發了《湖南省城市污水處理特許經營協議通用文本》，具體如下：

湖南省城市污水處理特許經營協議通用文本說明

本協議通用文本依據國家有關法律法規，以及《關于加快市政公用行業市場化進程的意見》(建城〔2002〕272 號)、《市政公用事業特許經營管理辦法》(建設部令第 126 號)、《關于加強市政公用事業監管的意見》(建城〔2005〕154 號)、《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》(2015 年第 25 號令)和《湖南省市政公用事業特許經營條例》編制。

本協議通用文本主要用于污水處理特許經營項目，如 BOT(建設-運營和維護-移交)、TOT(轉讓-運營和維護-移交)等形式，是作為實施城市污水處理特許經營過程中簽訂特許經營協議的通用文本。鑒于項目的具體情況各有不同，在參照使用本協議通用文本時，應根據實際情況對相應條款加以細化和補充，使其更利于執行操作。本協議的所有附件應由項目執行機構根據項目的實際情況制定。

第一章 總 則

本協議由下列雙方于 年 月 日在中國簽署：

市(縣)人民政府授權的 (下稱“甲方”)與 (下稱“乙方”)。鑒于：

(1) 為加強 環境基礎設施建設，保護好區域生態環境，更好地促進地方經濟發展，決定以特許經營方式實施 污水處理項目。

(2) 甲方按照《中華人民共和國招標投標法》/《中華人民共和國政府采購法》規定的程序確定______為本項目的乙方;

(3) 本協議簽訂后 日內，乙方可依法設立項目公司。若成立項目公司，則由項目公司承接乙方在協議項下的全部權利和義務，后文乙方指項目公司。

(4) 甲方同意授予乙方獨家的特許經營權，乙方依據授權范圍建設-運營和維護-移交(BOT適用)/轉讓-運營和維護-移交(TOT適用)污水處理項目，提供污水處理服務，并確保各項污染物達標排放。特許經營期滿后，乙方將污水處理項目無償、完好移交給甲方。

為此，雙方達成協議如下，共同遵守執行：

第二章 術語定義

第1條 術語定義

1.1 術語定義

在本協議中，下述術語具有下列含義：

“中國” 指中華人民共和國，僅為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

“政府部門” 指： (1) 中國國務院及其下屬的部、委、局、署、行，或具有中央政府行政管理功能的其他行政實體; (2) 湖南省政府及其下轄政府職能行政管理部門; (3) 市政府及其下轄政府職能行政管理部門或任何區、市(縣)政府及其下轄的政府職能行政管理部門。 “項目公司” 指乙方依法設立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經營實體。

“本協議” 指甲方與乙方之間簽訂的污水處理項目特許經營協議，包括全部附件，以及日后可能簽署的任何此協議的補充修改協議和附件，每一部分都應視為此協議不可分割的一部分，并與本協議具有同等效力。

“本項目” 指 污水處理項目。

“特許經營權” 甲方授予乙方在特許的經營期限和經營區域范圍內融資、建設(BOT 適用)、運營、維護污水處理項目，向用戶提供服務并取得污水處理服務費的權利。

“特許經營期” 指項目建設期(BOT 適用)及經營性內容和配套設備的運營期構成的特許經營期限，特許經營期自雙方約定之日起計算。 “污水” 指經污水管、渠輸送至污水處理項目接收點未經本項目處理服務的城市生活廢水。

“項目設施” 指雙方約定的本工程所有建筑物、構筑物、設備、設施和其他與運營相關的資產。

“批準” 為了使乙方能夠履行在本協議項下的義務和行使在本協議項下的權利，乙方必須或希望從甲方依法獲得的為乙方的投 3 資、建設(BOT 適用)、運營和移交所需要的任何許可、執照、同意、授權、免除或批準。

“履約保函” 乙方按照第 3.3 條規定提供的、為擔保其履行在本協議項下的各項義務的擔保函。

“融資文件” 指與項目的融資或再融資相關的貸款協議、保函、外匯套期保值協議和其它文件，但不包括： (1) 與股權投資人的認購書或股權出資相關的任何文件;或 (2) 與提供履約保函相關的文件。

“融資完成” 指乙方與貸款人簽署并遞交所需的有效融資文件(包括滿足或放棄該融資文件要求的獲得首筆資金的每一前提條件)，用以證明乙方為本項目獲得舉債融資所需的全部交易辦理完畢，同時乙方應一并收到本協議和融資文件可能要求的股權投資人的認股書(或股權出資)。

“土地使用權” 指污水處理場地的國有土地使用權。

“項目建設” 指本項目及其相關設施和設備的設計(如有)、采購、施工、安裝、完工、測試和調試。(BOT 適用)。

“建設期” 指協議生效日至工程開始商業運營日前一日止的期間。(BOT 適用)。

“建設承包商” 指由乙方按照相關法律法規選擇、確定，且由甲方或其他政府主管部門備案的根據建設協議和本協議履行建設工程的一個或多個承包商及其各自的繼承人和許可受讓人。(BOT 適用)。

“完工” 指完成本項目主體建設工程。(BOT 適用)。

“資產經營權轉讓價款” 指本協議雙方同意的，乙方為獲得特許經營期內項目設施的運行和收益權所支付的價款。(TOT 適用)。

“性能測試” 指本項目自完工后至初步驗收合格日期間，所進行的包括設備調試、系統調試、整套啟動、滿負荷試運轉等。

“開始商業運營日” 指滿足第 7.3 條款的規定，項目視為開始商業運營日。

“運營期” 指開始商業運營日至特許經營期結束的時間段。

“運營年” 指運營期內任一年度期間，但第一個運營年應從項目開始商業運營日至當年公歷年度末;最后一個運營年應從特許經營期最后一個公歷年初至特許經營期的最后一日。

“運營月” 指運營期內任一個月期間，但第一個運營月應從項目開始商業運營日至當月公歷月末;最后一個運營月應從特許經營期最后一個公歷月初至特許經營期的最后一日。

“運營日” 指運營期內每日從 00：00 時開始至同日 24：00 時結束的二十四小時期間。

“接收點” 指本項目接收污水進水的具體地點。

“實際污水處理量” 指出水流量計點所計量的每日水量。

“污水處理服務費” 指甲方根據本協議就污水處理項目應向乙方承擔污水處理服務支付的費用。

“污水處理單價” 指處理每立方米污水的價格。 “謹慎運營慣例” 指在中國的大部分污水處理設施運營者建設(BOT 適用)、運營類似項目所采用或接受的管理、方法和做法以及采用的國際慣例和方法。

“運行維護手冊” 指根據第 8.5 條款編制的運行維護手冊。

“終止意向通知” 指根據第 16.3 條款發出的通知。

“環境污染” 指本項目對于周邊大氣、地表水、地下水、土壤、聲環境及人體健康產生不利影響的情形，且該等污染情形違背或不符合國家、地方有關環境保護法律法規和標準。

“不可抗力事件” 指第 11.1 條所述事件。

“適用法律” 所有適用的中華人民共和國法律、法規、規章、地方性法規、司法解釋、政府部門頒布的標準、規范等。

“法律變更” 指在生效日后，中國立法機關或任何政府部門頒布、修改、廢除或重新解釋任何適用法律，導致： (1) 適用于乙方或由乙方承擔的稅收或關稅發生變化;或 (2) 對項目投融資、建設(BOT 適用)、運營、移交要求發生變化。

“生效日” 本協議甲方和乙方蓋章并由雙方法定代表人或授權代表人簽字之日。

“工作日” 除中國法定休息日和法定節日或假日以外的，各機構普遍工作的任何日期。

“終止日” 本協議終止或提前終止的日期。

“移交日” 指項目特許經營期滿之日后的第一個營業日(適用于本協議期滿終止)或經雙方書面同意的移交項目設施的其他日期。

“違約” 指一方不履行本協議項下的義務，并且不是由于另一方的作為或不作為違反任何項目協議項下的義務，也不是由于不可抗力或另一方承擔風險的事件造成的。

“違約利率” 指發生違約事件時適用的中國人民銀行頒布的短期貸款基準利率上浮 %。

1.2 其它在本協議中：

(1) “元”指“人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣;

(2) 除本協議上下文另有規定外，“一方”或“各方”應為本協議的一方或各方;本協議、或融資文件的各方均包括其他各自的繼任者和獲準的受讓人;

(3) 所指的日、星期、月和年均指公歷的日、星期、月和年;

(4) 除上下文另有規定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但不限于”連用;

(5) 所指的協議是指本協議及協議附件，并且在任何情況下均指對該協議不時所作的補充或修改的書面文件;

(6) 所指的“維護”應始終解釋為包括修理和更新，除非上下文另有規定。

第三章 特許經營權

第 2 條 特許經營權

2.1 特許經營權甲方按照有關法律法規規定授予乙方的、在特許經營期內乙方享有的排他性權利，以使乙方進行本項目融資、建設(BOT 適用)、運營、維護和移交，并取得污水處理服務費。

依照本協議的規定，乙方應在特許經營期內自行承擔費用、責任和風險，負責本項目的融資、建設(BOT 適用)、運營和維護，并于特許經營期期滿時按照雙方約定進行項目資產和設施移交。乙方的特許經營權在整個特許經營期內始終持續有效。

在特許經營期內，非經甲方書面同意，并僅限于本項目的融資擔保所需，乙方不得擅自就本特許經營權及相關權益向任何第三方進行轉讓、出租、質押或其他任何處置。

2.2 特許經營期

除非依據本協議第 16 條提前終止，特許經營期應為 年，含建設期 年(BOT 適用)，即自 年 月 日至 年 月 日止。

因甲方違約導致乙方延誤履行其義務或經雙方協商且在協議中約定的其他事由，特許經營期可順延或延長。

第 3 條 聲明和條件

3.1 甲方的聲明甲方在此向乙方聲明，在本協議生效日：

(1) 甲方已獲得 市(縣)人民政府授權管理本項目，有權簽署本協議，并可以履行其在本協議項下的各項義務;

(2) 本協議不限制甲方的法定權力，甲方有權根據法律、法規和本協議的約定對本協議項下的特許經營進行監管;

(3) 如果甲方在此所作的聲明被證實在作出時存在實質方面的不屬實，并且該等不屬實聲明嚴重影響本協議項下的污水處理項目的順利進行，乙方有權終止本協議。

3.2 乙方的聲明

乙方在此向甲方聲明，在本協議生效日：

(1) 乙方是依據中華人民共和國法律正式成立的合法機構，具有簽署和履行本協議及與本協議有關的其它文件和融資文件的資格和權利;

(2) 乙方注冊資本金為 萬元，主要股東為 ，股權比例為 ;

(3) 乙方確保在特許經營期內的任何時候，在項目中的投資股本金數額高于或等于屆時本項目投資總額的百分之 ( %);

(4) 如果乙方在此所作的聲明被證實在作出時存在實質方面的不屬實，并且該等不屬實聲明嚴重影響本協議項下的污水處理項目的順利進行，甲方有權終止本協議。

3.3 履約保函

(1) 本協議生效日后 個工作日內，乙方應向甲方提交履約保函，以擔保乙方履行本協議項下的各項義務。該履約保函應由甲方可接受的金融機構出具。

(2) 建設期內(BOT 適用)，履約保函的金額為投資額(估算金額)的 %;自本項目開始商業運營日起，在特許經營期終止前 年以前的期間，履約保函的金額應為人民幣 萬元(￥ );在特許經營期終止前 年及保修期內，履約保函的金額應為投資額(決算金額)的 %。

(3) 乙方可以開立多份生效日期首尾相連的履約保函，但每份保函的有效期不得低于 個月。第一份履約保函自甲方收到該履約保函之日起生效。

(4) 在履約保函有效期內，如乙方未根據本協議的條款和條件履行乙方在特許經營期內的全部或部分義務，甲方有權經書面通知后兌取履約保函的全部或部分金額。

(5) 甲方根據本協議的規定提取履約保函項下的金額，乙方應在履約保函被提取之日起的 個月內將履約保函補充至第 3.3 條款(2)中規定的數額，并向甲方出示其已經恢復履約保函金額的證明材料。

(6) 在履約保函有效期滿之日，在兌取完由該份履約保函擔保的所有款項，并清償完該份履約保函有效期滿之日前乙方根據本協議的規定應支付的所有款項后，甲方應解除該份履約保函，并將該份履約保函的余額退還給乙方。行使兌取履約保函的權利不損害甲方在本協議項下的其他權利，并且不應解除乙方在本協議項下的義務。

3.4 融資

完成乙方應確保于本協議生效日期后 個工作日內實現融資完成，在融資完成后 個工作日內向甲方書面確認融資完成，并交付所有簽署的融資文件復印件，以及甲方合理要求的能表明融資完成已實現的其他證明文件。

3.5 甲方的權利和義務

(1) 授予乙方特許經營權。

(2) 根據本協議的規定按時足額向乙方支付污水處理服務費。

(3) 在特許經營期內，協助乙方辦理有關政府部門要求的各種與本項目有關的批準和保持批準有效。

(4) 對乙方污水處理特許經營過程實施監管，包括產品和服務質量、項目經營狀況和安全防范措施，以及協助相關部門核算和監控企業成本等。

(5) 甲方本著尊重社會公眾的知情權，鼓勵公眾參與監督的原則，有權及時將乙方的產品和服務質量檢查、監測、評估結果和整改情況以適當的方式向社會公布。受理公眾對乙方的投訴，并進行核實處理。

(6) 遇緊急情況，在可能嚴重影響公眾利益的情況下，依據本協議的約定可依法對本項目進行臨時接管。

3.6 乙方的權利和義務

(1) 乙方在特許經營期內享有特許經營權。

(2) 根據本協議的規定，乙方應在特許經營期內自行承擔費用、責任和風險，負責進行項目的融資、建設(BOT 適用)、運營、維護和移交。

(3) 按照本協議規定的方式取得污水處理服務費。

(4) 接受政府部門的行業監管。服從社會公共利益，按相關法律法規的規定以及本協議的約定，履行對社會公益性事業所應盡的義務和服務。

第四章 項目建設(BOT 適用)

第 4 條 項目前期工作

4.1 前期工作

甲方負責項目立項所需的規劃選址、可行性研究、環境影響評價等前期工作，相應費用計入項目總投資，經協商由 方承擔。

4.2 設計

4.2.1 方應按相關技術規范和要求以及適用法律法規進行本項目設施的設計工作，按照相關法律法規及審批程序，自行承擔或選擇有相應資質的設計單位進行本項目初步設計和施工圖設計，相應費用計入項目總投資，經協商由 方承擔。

4.2.2 方應根據批準的初步設計和相應的設計標準和技術規范進行施工圖設計，并提供給 方及具有審查資質的專門機構進行建設前審查。

4.2.3 乙方應審閱規定的設計標準和技術規范，對設計文件中的任何錯誤、不一致、不明確或遺漏應在下一階段工作中提出并給予糾正，否則造成的后果和一切費用應由乙方承擔。

4.2.4 乙方對有內容變更的施工圖設計，應提出變更理由，經甲方書面批準后可以據此施工。如申報后 日內甲方未書面拒絕，視為甲方同意該施工圖的內容變更。

4.3 征地拆遷

甲方負責項目用地征收及防護范圍內的拆遷工作，產生的費用由 方承擔。

第 5 條 土地使用

5.1 土地使用權甲方應在本協議生效后，以 (視項目具體情況而定) 形式向乙方提供污水處理項目所需的用地，并確保乙方在特許經營期內合法、獨占地使用土地。

5.2 對使用土地的限制無甲方事先書面同意，乙方不得將第5.1 條款污水處理項目土地用于項目之外的其他任何目的。

第 6 條 建設

6.1 乙方的主要義務

乙方應依照所有適用的法律法規和建設規范以及本協議的要求，負責本項目的建設工程，并承擔建設工程的費用和風險，包括：

(1) 在本協議規定的開工日期或之前，開始工程建設，在本協議規定的竣工日期或之前竣工;

(2) 進行施工前準備，及時提供所有必要的施工設施;

(3) 根據適用的法律法規和基本建設程序、經批準的初步設計和施工圖設計、所有適用的施工標準和規范及本協議的其他要求，自行或根據相關規定選擇有相應資質的承包商進行項目施工建設。乙方按照雙方約定的程序負責材料、設備等的采購，在施工工程中安裝的所有設備必須是全新的，使用的所有材料必須經檢驗是合格的;

(4) 按照適用的法律法規選擇有相應資質的監理公司進行項目建設施工的全過程監理，并承擔相應費用;

(5) 在項目建設過程中，乙方在簽署、取得或完成各種協議、審批等文件后，應于 個工作日內將文件之復印件報甲方備案;

(6) 在工程建設完成后，按照本協議第 6.9 條款的規定交付有關竣工圖紙和技術資料。

6.2 甲方的主要義務

(1) 在建設期內協助乙方辦理有關政府部門所要求的批準和保持批準有效;

(2) 依法給予乙方屬于甲方批準權限內的批準和保持批準有效;

(3) 依法對工程建設情況向社會公布，受理公眾對乙方的投訴，并進行核實處理。

6.3 配套工程建設項目施工所需的紅線外圍水、電、道路建設由甲乙雙方商議確定。

6.4 質量保證和質量控制在工程建設開始之前，乙方應根據有關規范要求制定和執行工程質量保證和質量控制計劃，并在工程建設進度月報表中同時反映工程質量監控及主要工程質量事故的處理記錄情況。

6.5 項目進度計劃

6.5.1 項目計劃

雙方應根據下列進度計劃表履行各自在本協議項下的建設義務。

如果出現下列情況，進度計劃日期的最后期限將延長或修改。

(1) 第 11.1 條款所述的不可抗力事件;

(2) 由于第 6.10 條款所述的發現文物使工程建設的實施延誤;

(3) 由于甲方的違約而造成乙方的延誤;

(4) 由于乙方的違約而造成甲方的延誤。

6.5.2 進度日期的延長

當出現第 6.5.1 條約定的可延誤情形，一方應在事件發生后 時內通知另一方，在實際發生延期的 個工作日之內，向另一方提出書面的延期要求，并說明該延期是已采取所有合理的措施后所無法回避的延期。收到延期要求的一方應積極向提出要求的一方就延期事項進行協商，并達成書面意見。如提出書面延期要求的一方在 個工作日之內沒有收到另一方對延期表示異議的書面意見，將被視為另一方對延期的要求已表示同意。

6.5.3 甲方導致的開始商業運營日延誤

如果由于甲方的違約造成預定開始商業運營日的延誤，乙方應：

(1) 提出進度計劃日期作適當延長;

(2) 有權獲得延誤的經濟補償，每延誤 日，經濟補償的金額為每日____ 元(注：與 6.5.4 金額等同);

(3) 有權獲得延長特許經營期，相應延長的特許經營期應不少于被延誤的商業運營期。

6.5.4 乙方導致的開始商業運營日延誤

如果因乙方的原因導致預定開始商業運營日的延誤，則乙方應就發生的任何延誤逐日向甲方支付違約金。每延誤 日，乙方應向甲方支付違約金額____ 元(注：與 6.5.3 金額等同)。若乙方未按時支付違約金，甲方可以從履約保函中兌取，直至履約保函金額全部兌取。如果履約保函金額被兌取完畢或者違約金金額累計達到履約保函金額，甲方有權立即向乙方發出終止意向通知書。

6.6 進度報告

乙方應每月定期向甲方提交工程建設進度月報，該月報應反映已完成的和在建的建設工程進度和質量、預計完成工程的時間，如果進度和質量發生問題，應提出挽回的措施和計劃。

6.7 甲方的監督和檢查

6.7.1 對建設工程的檢查

甲方有權在不影響工程施工的前提下，檢查乙方工程進度和質量的控制檢驗方法及結果，以確認工程建設符合本協議規定的進度和質量要求。乙方應派代表陪同檢查，提供檢查工作的必要條件，若檢查工作中涉及專有資料的保密問題，應按 11.2 保密條款執行。

6.7.2 不符合質量和安全要求

如果工程建設不符合本協議的質量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告和通知。如果乙方在甲方通知后的合理時間內不能或拒絕修正缺陷，甲方有權命令乙方停止施工，責成乙方進行整改，直到安全得到保證、缺陷得到修補、質量得到控制方可恢復施工。停工造成的損失由乙方承擔。

6.8 不可免除

不論甲方是否監督、檢查建設工程的任何部分，都不應視為甲方放棄其在本協議項下的任何權利，也不能免除乙方在本協議項下的任何義務。

6.9 交付圖紙和技術資料

在項目竣工日之后 個工作日內，乙方應向甲方提交下列資料：

(1)____份項目的全套施工和竣工圖紙、竣工驗收記錄;

(2)____份所有設施、設備技術資料和圖紙的復印件(包括設施、設備平面圖、說明書、運行維護手冊、質量保證書、安裝記錄、測試記錄、質量監督和驗收記錄等);

(3)____份甲方合理要求的與項目有關的其他技術文件或資料。

6.10 對考古、地質及歷史物品的保護

如果乙方在污水處理項目設施建設運營和維護過程中，發現考古文物、化石、古墓遺址、以及具有考古學、地質學和歷史意義的任何物品，乙方應及時通知甲方，并采取適當的保護措施，如果上述發現導致建設工程的延誤，應按第 6.5.2 條款執行，或參照第 6.5.3 條款中第(2)款予以經濟補償。

第 7 條 竣工

7.1 項目設施竣工驗收

7.1.1 乙方應提前 個工作日向甲方發出項目設施竣工驗收的書面通知。

7.1.2 甲方在接到通知后的 日內派代表參加由乙方組織有關方面聯合進行的竣工驗收。如果甲方在收到通知后未參加竣工驗收，則竣工驗收可在甲方缺席的情況下按預定的時間進行，乙方應將驗收結果及時通報甲方。

7.1.3 如果竣工驗收部分或全部不合格，甲方應在 個工作日內書面通知乙方并陳述不合格理由。乙方應采取所有必要的改正措施補救不合格情況，并應至少提前 個工作日向甲方發出書面通知，再次組織竣工驗收。乙方應對因不合格而導致的費用增加和工期延誤承擔全部責任。

7.1.4 如果甲方在再次竣工驗收結束后 個工作日內未發出有關不合格的書面通知，并且驗收結果已得到有關部門的認可，則視為項目設施竣工。

7.2 試運行

(1) 在通過第 7.1 條項目設施竣工驗收后，乙方應至少提前 個工作日向甲方發出試運行通知，告知預定試運行日，并提交能說明已具備試運行條件的書面材料。

(2) 甲方應自接到通知后 個工作日內書面答復是否同意，如果不同意須同時書面陳述理由。如果甲方未發出書面答復，則視為甲方同意乙方試運行。

(3) 甲方負責提供本項目試運行時使用的污水。

(4) 試運行期間污水處理服務費由甲乙雙方協商確定。

7.3 開始商業運營

7.3.1 試運行 日后，乙方可委托具有檢測資質的第三方機構進行環境保護驗收監測。項目連續 日污染物排放滿足要求，并在接到環保部門許可后，乙方應立即書面通知甲方，申請開始商業運營。

7.3.2 甲方應自接到開始商業運營申請之日起 個工作日內書面答復乙方，如不同意須同時書面陳述理由。如果不同意的原因是由甲方造成的，甲方應在____日內解決，否則甲方應及時通知乙方，乙方收到通知第 日視為開始商業運營日。如甲方未于上述期限內書面答復乙方，視為同意乙方開始商業運營。乙方應將最終確定的開始商業運營日書面通知甲方。

7.3.3 自開始商業運營日或視為開始商業運營日起，甲方有義務向乙方提供污水，并按照第 9 條規定支付污水處理服務費。

7.4 甲方對提前商業運營的權利

未經甲方事先書面同意，開始商業運營日不得提前。

7.5 不予免責

甲方檢查和接受建設工程的全部或任何部分的行為不得解除乙方在項目設計或建設方面的缺陷或延誤所應承擔的任何義務或責任，也不影響其他政府部門依據法律、法規、規章、規范性文件監督、檢查、管理項目建設工程的權力。

7.6 放棄

7.6.1 乙方出現下列情況，則項目的建設應視為已被乙方放棄：

(1) 書面通知甲方其已終止建設工程，且不打算重新開始施工;

(2) 在商業運營日之前停止建設工程或者從本項目場地撤走全部或大部分的工作人員，但因項目建設工程更換建設承包商除外;

(3) 未能在商業運營日后 日內開始商業運營。但因甲方的違約或不可抗力或第 6.5.1(2)條款所述情況除外。

7.6.2 如出現第 6.5.1(1)、(2)、(3)條款約定的情況且甲乙雙方就進度計劃日期的最后期限不能達成一致，乙方可以提出放棄項目的建設。

7.6.3 如果發生第 7.6.1 條款規定的情況，乙方放棄或被視為放棄項目的建設，甲方有權沒收乙方履約保函中的全部款項。

第四章 資產經營權轉讓(TOT 適用)

第 4 條 資產轉讓委員會

4.1 由甲方和乙方各自派員組成資產轉讓委員會，具體負責和辦理轉讓工作，甲乙雙方代表人數應當相同，轉讓委員會主任委員由甲方人員擔任。

4.2 資產轉讓委員會應組織 方完成盡職調查、清產核資、資產評估等前期工作，費用由 方承擔。

4.3 資產轉讓委員會應組織必要的會議會談并商定項目轉讓的詳盡程序、轉讓范圍、轉讓詳細清單、運行交接、人員安排和轉讓儀式等。

第 5 條 資產經營權轉讓范圍

5.1 本協議定義的項目資產，甲乙雙方應明確項目資產清單。

5.2 乙方合理要求的本項目正常運營和維護必須的所有管理章程和運營手冊包括專有技術、生產檔案、技術檔案、文秘檔案、圖書資料、設計圖紙、文件和其他資料，以及運營和維護項目的所有技術和技術訣竅、知識產權等無形資產(包括以任何許可方式取得的)。

5.3 在資產轉讓時，甲方應將項目中所有承包商、制造商和供應商提供的尚未期滿的擔保及保證在可轉讓的范圍內分別無償轉讓給乙方，并促成承包商、制造商和供應商以過去同樣的優惠價格提供設備服務。

5.4 協議生效前，甲方應負責項目全部在冊職工的安置工作，并承擔相應費用。乙方可按照相關規定與原有職工簽訂勞動協議。

5.5 甲方承擔本協議生效日前污水處理項目的全部或部分損失或損壞的風險，除非損失或損壞是由乙方過錯或違約所致。

第 6 條 資產經營權轉讓價款經甲乙雙方協商，本項目資產經營權轉讓價款為人民幣 萬元(￥ );

轉讓價款可實行分期支付或一次性支付，具體由甲乙雙方協商約定。

第 7 條 資產轉讓狀態及責任甲方應按項目資產正常運轉時的現狀轉讓給乙方。項目資產轉讓協議生效后，乙方可根據實際情況對接受的項目資產進行必要維護和整修，整修方案應報甲方批準，整修費用承擔方由雙方協商明確。

本協議簽訂后 日內，為項目設施整修期，整修期間，甲方按基本污水處理量支付服務費。

第五章 項目的運營與維護

第 8 條 運營與維護

8.1 運營和維護的基本原則在整個運營期內，乙方應根據本協議的規定，自行承擔費用(包括稅費)和風險，管理、運營和維護污水處理設施。乙方應確保在整個運營期內，始終根據下列規定運營并維護污水處理項目：

(1) 國家和地方現行的污水處理企業運行的有關法律法規，污水處理的有關法律法規、規范和標準，本項目有關批準文件、招投標文件的要求;

(2) 本協議(含附件)規定的質量保證、質量控制和安全生產的要求;

(3) 運行維護手冊以及污水處理項目內設備制造商提供的說明手冊和指導。乙方應確保污水處理項目設施設備始終處于良好運行狀態并能夠安全穩定地處理污水和污泥，使其達到排放標準，大氣污染物和噪聲滿足環保要求。

8.2 污水處理范圍

在特許經營期內，乙方應只對甲方提供的污水進行處理。未經甲方事先書面同意，不得接受任何第三方的污水處理(本項目自身產生的污水除外)。

8.3 甲方責任

8.3.1 甲方應確保在整個特許經營期內，收集和輸送污水至污水處理項目接收點，如期達到本協議規定的基本水量和進水水質，即每一個運營月內平均日污水量為____立方米。控制污水進水水質在約定的進水水質標準以內;

8.3.2 按第 9 條款的規定向乙方支付污水處理服務費;

8.3.3 在整個特許運營期內，應督促乙方認真執行國家行業標準、行業管理部門和地方政府的相關規定以及本協議規定的出水質量標準。 8.4 乙方責任

8.4.1 除第 8.8 及第 11.1 條款規定的情況外，從開始商業運營日起，乙方應每日二十四小時連續接受和處理污水，從接收點接收污水，污水處理排放的污染物在甲方指定的污染物排放點達到本協議約定的標準。

8.4.2 如果進水水量超過本協議規定的污水處理項目設計處理能力，乙方應及時通知甲方，同時提出擬采取的對超量污水進行處理的措施。通知(含措施)發出后 個工作日內甲方沒有提出意見，則被視為同意乙方的措施建議。

8.4.3 乙方應按適用法律法規和合理的商業標準以及謹慎運行慣例認真而有效地處理其業務與事務，向甲方提交真實反映其經營情況的財務報表。

8.4.4 乙方應建立健全水質檢測和檢驗制度，按照國家或行業規定的檢測項目、檢測頻次和有關標準、方法定期監測本項目進水和出水等項目，做好各項檢測分析資料和水質報表的匯總、歸檔。

8.4.5 乙方在日常生產經營活動中，應充分考慮環境影響，維護生態環境。

8.4.6 乙方應建立完善安全生產制度和意外事故的應急機制，制定應急預案報甲方備案，并按要求定期進行應急預案演練;乙方應保障生產和服務的穩定和安全，防止事故發生。如出現重大意外事故，乙方應及時通報甲方，并盡最大人力、物力進行搶救，盡快恢復生產與服務;在事故影響期間，乙方應采取各種應急措施進行補救，盡量減少事故對公眾的影響。

8.5 運行維護手冊

在開始商業運營之前，乙方應根據所適用的法律和謹慎運行慣例編制運行維護手冊。該手冊應包括設施設備的定期和年度檢查，以及日常運行維護、大修維護、設備檢修的內容、程序和頻率等事項。該手冊應列明本項目正常運營所需的消耗性備品備件和事故搶修的備品備件，并在開始商業運營日之前報送甲方備案。

8.6 水樣的采集和儲存

8.6.1 按照相關技術規范進行水樣的采集和儲存。

8.6.2 用于檢測水質的進水水樣和出水水樣應分別在污水進水采樣點和污水出水采樣點采集。

8.6.3 甲方有權指定代表在任何時候對乙方的檢測程序、儀器、設備和結果進行現場隨機抽查和檢測。

8.6.4 甲方核實或抽查的結果與乙方自檢結果不一致時，應以雙方認可的有資質的第三方檢測結果為準。聘請第三方的檢測細則、檢測裝置的選擇等由甲乙雙方另行約定。

8.7 水量的計量

8.7.1 乙方應安裝經甲方核準的計量檢測裝置，計量本項目的進水量及出水量，并與甲方及其他監管部門實時聯通。在開始商業運營日或雙方約定的時間，雙方應將所有安裝的流量計設定一個基礎讀數，以確定每一流量計的原始值。進、出水流量由乙方在每月 日抄表，以確定進、出水水量。水量以立方米計算。甲方有權隨時核查流量計讀數及乙方的抄表記錄。如果甲乙雙方就水量計量結果存在分歧，任何一方有權提請有資質的第三方進行檢驗確定。

8.7.2 乙方應使用符合要求的流量計連續測量、計算和記錄在進水計量點提取的進水量和在出水計量點提取的出水量。包括瞬時流量和時、日、月、年的累計流量。

8.8 暫停服務

8.8.1 乙方應于每年 月 日前向甲方提交下一年度維護計劃，將重大維護和更新內容上報甲方。如屬于維護計劃內的暫停服務，乙方應提前至少___個工作日通知甲方。甲方應在 個工作日內給予書面答復，如果甲方沒有答復，乙方計劃內暫停服務應被視為獲得甲方批準。乙方應盡最大努力使計劃內暫停服務的影響降低到最低，并使本項目設施設備的處理能力在計劃內暫停服務期間維持不少于 %的設計處理能力。每一運營年乙方計劃內暫停服務不得多于___日。暫停服務期間污水處理服務費按實際污水處理量支付。

8.8.2 若發生計劃外暫停服務，乙方應立即啟動應急預案，并立即通知甲方及環保部門，解釋其原因并盡最大努力在 小時內恢復正常服務。若因乙方原因計劃外暫停服務超過 小時，乙方應按 9.8 條款支付污水處理量不足違約金。

8.9 出水和污泥的所有權

甲方始終擁有出水和污泥的所有權。甲乙雙方協商約定進一步處理處置出水和污泥產生的效益。

8.10 環境保護

8.10.1 乙方應始終遵守有關公共衛生和安全的法律法規及本協議的規定。乙方不應因項目的建設(BOT 適用)、運營和維護而造成污水處理項目場地(包括地下水、土壤、地表水及空氣)或周圍環境的污染。乙方在項目的建設(BOT 適用)、運營和維護期間應采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目周邊環境敏感區的干擾。

8.10.2 但乙方對于以下任何一種情形不承擔責任：(1)本協議生效前已經存在的或潛在且無法排除、修復的環境污染;或者(2)甲方產生的環境污染。

8.11 未履行維護的處理

如果乙方違反本協議項下污水處理項目的維護義務，甲方可就該違約向乙方發出通知，限期完成糾正性維護。乙方在接到上述通知后應對污水處理項目進行糾正性維護。如乙方未在限期內進行糾正性維護，甲方有權自行或委托他人對項目進行糾正性維護，由此所發生的維護費用甲方有權從應付乙方的污水處理服務費中扣除。

8.12 污泥排放及標準污泥處理處置應滿足國家標準要求;并且(1)污泥經脫水處理后，污泥含水率應小于 %;(2)甲方委托乙方或第三方運送污泥至甲方指定的 場地進行處置，運送過程中不得對周圍環境造成污染或不利影響。甲乙雙方協商約定污泥運輸及處置費用承擔方。

8.13 現場監管甲方及其代表有權在任何時候進入污水處理項目現場，按照相關規定對污水處理項目的運營和維護進行監督和檢查，但甲方不得干涉、延誤或干擾乙方履行其在本協議項下的義務。甲方有權要求乙方提交與生產、經營有關的報表、報告和資料，但應予保密，不得向任何第三人泄漏(政府相關管理機構行使行政職權除外)。

8.14 中期評估

8.14.1 項目開始商業運營后的第 個年度(含商業運營開始的當年度在內)，甲方應組織開展中期評估。中期評估周期一般為 3-5 年。

8.14.2 中期評估包括但不限于以下內容：

(1) 本項目建設與改造是否依據規定的基本建設程序和規劃要求執行;

(2) 提供的產品和服務是否滿足各類標準和規范的要求;

(3) 應急預案的制定、執行情況;

(4) 重要設備、設施的完好情況;

(5) 安全生產和管理情況;

(6) 社會公益性義務的執行情況;

(7) 甲方認為需要評估的其他事項。

8.14.3 乙方應在甲方要求的期限內對中期評估發現的問題進行整改，整改期限不超過 年。中期評估過程中如發現乙方有違約行為，甲方可按照本協議約定追究乙方的違約責任。

8.15 臨時接管

8.15.1 特許經營期內，如乙方出現包括但不限于以下違約行為，甲方有權實施臨時接管：

(1) 擅自轉讓、出租特許經營權;

(2) 擅自將項目設施進行處置或者抵押;

(3) 擅自將特許經營權或收費權予以質押;

(4) 因管理不善，發生重大質量、生產安全事故;

(5) 擅自停業、歇業，嚴重影響到社會公共利益和安全;

(6) 法律法規及本協議規定的應當由甲方臨時接管的其他情形。

8.15.2 甲方有權指定第三方臨時提供本協議項下的污水處理服務，臨時接管期間產生的費用由乙方承擔。

8.15.3 經乙方糾正第 8.15.1 條規定的違約行為后，乙方提出書面申請，甲方應當終止臨時接管，恢復乙方的特許經營權。

8.15.4 在甲方臨時接管 月內，乙方仍不能糾正第 8.15.1 條規定的違約行為，甲方有權按照第 16.1 條規定提前終止本協議。

第 9 條 污水處理服務費

9.1 污水處理服務費計算

9.1.1 污水處理單價污水處理單價為 元/立方米污水。

9.1.2 基本污水處理量 (1) 運營期第___年，在正常運營日[每年按___日計]，甲方平均每日向乙方提供不少于___立方米污水; (2) 運營期第___年，在正常運營日[每年按___日計]，甲方平均每日向乙方提供不少于___立方米污水; (3) …… (4) 從運營期第 年起至特許經營期結束，在正常運營日[每年按 日計]，甲方平均每日向乙方提供不少于 立方米污水。

9.1.3 污水處理服務費計算

(1) 低于或等于基本污水處理量：甲方實際提供的污水量低于或等于第 9.1.2 條款約定的年基本污水量時，乙方應全部處理;污水處理服務費=污水處理單價 ×基本污水處理量。

(2) 超過基本污水處理量：甲方實際提供污水的量超過基本污水量，且在項目設計處理能力之內時，乙方應全部處理，除按第 9.1.3(1)條規定計算污水處理服務費之外，超額部分的污水處理服務費=污水處理單價×超出基本污水處理量× %。

(3) 超過設計污水處理量：甲方實際提供的污水量超過項目設計處理能力時，超過設計處理能力部分的污水量的處理方式和處理服務費由甲乙雙方另行協商約定。

9.2 污水處理服務費的調整

9.2.1 在運營期內，每滿 個運營年雙方可根據能源價格、原材料價格、人員工資的變動或政策法規的變更影響等因素，按照本協議約定的費用調整內容及計算公式的計算結果提出調整污水處理服務費的要求，同時提交價格等因素變動的依據和按照本協議約定的費用計算公式計算變動后的污水處理服務費的具體方法。在收到調整費用申請后，甲方應會同財政、發改等相關部門履行必要的審核、查驗程序并在 個月內給予答復。

9.2.2 如果根據本協議約定的費用計算公式計算的污水處理服務費變動幅度在 %之內的，不在調整的范圍內。超出此變動幅度的，按 9.2.1 條款處理。

9.3 污水處理服務費的支付

乙方應在每個運營月結束后 個工作日內根據本協議約定計算的污水處理量及單價計算污水處理服務費，向甲方開具賬單或付款通知，并同時向甲方提供當月運營報告，包括污水處理量、污染物排放檢測報告、設施設備運行狀態等情況。甲方在收到賬單或付款通知后 日內支付無爭議的污水處理服務費。如甲方對賬單或付款通知有爭議，應在收到賬單或付款通知后 日內通知乙方，甲乙雙方就爭議部分進行協商，無爭議的部分先行支付，有爭議的部分依照第 19 條款解決。本協議項下任何逾期應付款項，從應付日起至實付之日止應按違約利率計息。本協議項下款項一律以人民幣支付。

9.4 污水進水水質低于設計水質標準

如果污水進水水質指標長期低于設計進水水質指標的 %，由甲乙雙方協商調整污水處理服務費。

9.5 污水進水水質超標

如果污水進水水質超過本協議約定的標準致使乙方不能履行其在第 8.4 條款項下的義務，乙方應立即通知甲方，并按下列方法處理：如果由于甲方責任造成進水水質超標，甲方應：

(1) 如果污水處理項目有能力處理，則甲方應補償乙方因增加處理負荷所造成的成本增加部分;

(2) 如果污水處理項目沒有能力處理，并持續 日，由甲乙雙方共同協商處理辦法，由乙方制訂改造方案，經甲方同意后實施，改造費用應由甲方承擔。在改造方案完成前，按本協議約定的規定調整出水指標，并豁免乙方由此造成出水水質超標的責任。若不能豁免，則甲方應給予乙方補償。

9.6 出水水質超標

處理后排放的任何一種出水水質指標超過本協議約定的標準，當日出水應視為超標，乙方應向甲方支付違約金(但由于甲方原因造成出水水質不能達標時除外)。出水水質超標違約金額由雙方另行商議決定。

9.7 污水處理相應標準調整

因執行國家政府部門政策，調整污水處理相應標準，造成項目運營成本的增加或乙方額外的資本性支出，乙方有權獲得相應的補償。但因乙方原因，導致項目不能及時按要求完成調整的，甲方有權啟動第 8.15 條臨時接管或第 16.1 條終止程序。

9.8 處理水量不足違約金

除非甲方的違約或不可抗力，在運營期內任一運營日，乙方在設計處理能力之內未能對全部污水進行處理時，乙方應支付違約金。

9.9 補助與獎勵

9.9.1 政府部門對該項目的各種補助、獎勵及貼息資金，歸甲方所有，由甲方統籌安排，用于支付或列抵該項目污水處理補貼。

9.9.2 如果本項目運營過程中取得其他收益，由甲乙雙方商議分配方案。

第六章 項目設施的移交

第 10 條 特許經營期期滿時污水處理項目設施的移交

10.1 移交委員會特許經營期結束 個月前，由甲方和乙方各自派員組成移交委員會，具體負責和辦理移交工作，甲乙雙方代表人數應當相同。移交委員會主任委員由甲方人員擔任，移交委員會應組織必要的會議會談并商定項目移交的詳盡程序、最后恢復性大修計劃、移交范圍及移交詳細清單和移交儀式。

10.2 移交范圍在特許經營期結束后的第一個工作日即移交日，乙方應向甲方或甲方指定機構無償、完好地移交：

10.2.1 乙方對污水處理項目的所有權利和利益，包括：

(1)污水處理項目的建筑物和構筑物;

(2)與污水處理項目使用相關的所有機械和設備;

(3)第 10.4 條款要求的所有零備件和配件、化學藥品以及其他動產;

(4)運營和維護項目的所有技術和技術訣竅、知識產權等無形資產(包括以許可方式取得的);

10.2.2 在用的各類管理章程和運營維護手冊包括專有技術、生產檔案、技術檔案、文秘檔案、圖書資料、設計圖紙、文件和其他資料，以使污水處理項目能平穩正常地繼續運營;

10.2.3 土地使用權及與污水處理項目場地有關的其他權利。上述各項資產在向甲方移交時應不存在任何擔保物權、債權或其他任何種類的請求權。污水處理項目場地在移交日應不存在任何環境問題或環境遺留問題。甲乙雙方在辦理移交工作之前的 年內，應協商制定對項目移交前原管理人員、操作人員以及其他人員的安置計劃，并在移交時予以實施，以使項目移交后能夠繼續正常運營。

10.3 最后恢復性大修和性能測試

10.3.1 最后恢復性大修

(1) 在移交日之前不早于 個月，乙方應按照移交委員會商定的最后恢復性大修計劃對污水處理項目進行大修，此大修必須于移交日 個月之前完成。大修的具體時間和內容應于移交日前 個月時由移交委員會核準。

(2) 通過最后恢復性大修，乙方應確保項目關鍵設施設備的整體完好率達到 %、其它設施設備的整體完好率達到 %、項目內建(構)筑物不存在重大破損。

(3) 如果乙方不能根據上述要求進行最后恢復性大修或達不到大修標準，甲方有權兌取相應履約保函金額自行進行大修。在此情況下，甲方應向乙方提供所發生的費用支出的詳細記錄。

10.3.2 性能測試在移交日之前，移交委員會應對污水處理項目的性能進行測試。乙方有責任使測試所得各項性能參數都能符合相關技術要求。如果所測參數仍有差距，甲方有權從履約保函中支取相應費用以修正上述缺陷。如果保函金額不足使用的，甲方承擔費用以后有權向乙方追償。

10.4 備品備件

10.4.1 在移交日，乙方應向甲方或甲方指定機構無償移交按足夠 個月期間污水處理項目正常運行所需要的消耗性備件和事故搶修的零備件，并提交備件的詳細清單。

10.4.2 乙方移交的備品備件應符合技術規格要求。

10.4.3 乙方在移交時應向甲方提交生產、銷售污水處理項目所需全部備品備件的廠商名單及具體價格。

10.5 保證期乙方應在移交日后 個月的保證期內，承擔項目全部設施設備質量缺陷的保修責任(因甲方或甲方指定機構使用不當造成的損壞除外)，乙方在收到該項保修通知后，應盡快自費進行保修。在緊急情況下，或乙方沒有及時保修，甲方有權兌取履約保函的相應金額進行保修，但應將支出的情況告知乙方。

10.6 技術轉讓乙方應在移交日將運營和維護項目的所有技術和技術訣竅、知識產權等無形資產(包括以任何許可方式取得的)移交給甲方，并確保甲方不會因使用這些無形資產而遭受侵權索賠。

10.7 人員培訓甲方可在不遲于移交日 日前，派駐地的人員接受乙方關于本項目運營維護的培訓。

10.8 承包商保證的轉讓在移交時，乙方有義務將項目中所有承包商、制造商和供應商提供的尚未期滿的擔保及保證在可轉讓的范圍內分別無償轉讓給甲方，并促成承包商、制造商和供應商以過去同樣的優惠價格提供設備服務。在移交時，甲方有權選擇是否接受原項目相關協議的延續和承擔由此發生的責任。

10.9 移交效力

除 10.5 條款規定以外，乙方在本協議項下的權利和義務隨移交的完成而終止，甲方應接管污水處理項目的運營及享有污水處理項目的一切權利和義務。

10.10 風險轉移甲方承擔移交日后污水處理項目的全部或部分損失或損壞的風險，除非損失或損壞是由乙方的過錯或違約所致。

第七章 雙方的一般權利和義務

第 11 條 甲方和乙方共同的一般權利和義務

11.1 不可抗力

11.1.1 不可抗力定義不可抗力是指在簽訂本協議時不能合理預見的、不能克服和不能避免的事件或情形。以滿足上述條件為前提，不可抗力包括但不限于：

(1) 雷電、地震、火山爆發、滑坡、水災、暴雨、海嘯、臺風、龍卷風或旱災，或任何其他自然災害;

(2) 大規模流行性疾病、瘟疫;

(3) 戰爭行為、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐怖行為;

(4) 全國性、地區性或行業性罷工，非本協議任一方責任導致的游行、示威等社會事件;

(5) 國家政府部門實行的任何進口限制或配額限制。

11.1.2 積極補救不可抗力的義務

(1) 盡快向對方通告事件或情況的發生，對事件或情況的預計持續時間和其在本協議項下履行義務的可能影響作出估計;

(2) 作出一切合理努力以繼續履行其在本協議項下的義務;

(3) 盡快采取行動糾正或補救造成免于履行義務的事件或情況;

(4) 作出一切合理努力以減輕或限制對對方造成的損害;

(5) 將其根據上述(2)、(3)和(4) 采取的行動或行動計劃定期通告對方，并在導致它免于履行義務的事件或情況不再存在時立即通知對方。

11.1.3 不可抗力的處理程序

不可抗力事件發生后，雙方應本著誠信平等的原則，立即就此等不可抗力事件進行協商：

(1) 如果雙方在 日內達成一致意見，繼續履行在本協議項下的義務;

(2) 如果雙方不能夠在上述 日期限內達成一致意見，則任何一方可送達本協議終止的通知。

11.1.4 費用

(1) 發生不可抗力事件時，致使乙方無法處理污水或處理能力受影響，從而使實際污水處理量低于基本污水量，則甲方應按實際處理量向乙方支付污水處理服務費，并在乙方運營受到不可抗力影響的限度內免除乙方污水處理量不足的違約金;

(2) 發生不可抗力事件時，任一方必須各自承擔由于不可抗力事件造成的支出和費用。不可抗力事件導致的損失先由乙方通過保險獲得補償，不足部分由甲乙雙方共同承擔。

11.1.5 不可抗力造成的終止

如果任何不可抗力事件阻止一方履行其義務的時間自該不可抗力發生日起連續超過 個工作日，雙方應協商繼續履行本協議的條件和重新履行本協議的時間。如果自不可抗力發生后 個工作日之內雙方不能就繼續履行的條件和時間達成一致意見，并且該不可抗力事件如果不能一致解決將會對項目的順利進行造成實質性影響時，任何一方均可以按 16.3 條款書面通知另一方終止本協議。

11.1.6 法律變更

如發生法律變更，導致雙方履行本協議項下義務的實質性條件發生變化時，雙方可根據變更后的適用法律，共同協商對本協議進行修改。

11.2 保密任何一方或其雇員、承包商、顧問或代理人獲得的所有資料和文件(不論是財務、技術或其他方面，但不包括與項目進展有關的非敏感信息)，如果尚未公布即應保密，未經另一方事先書面同意，在特許經營期期滿之后的 年期間不得向第三方透露或公開，但是法律要求的信息除外。本條款在本協議終止后仍然有效。

11.3 合作義務，預先警告義務雙方應相互合作以達到本協議的目的，并應善意地行使和履行各自在本協議項下的權利和義務。在此前提下，雙方同意：

11.3.1 除本協議另有規定外，當一方要求取得另一方的同意時，被要求方應在____日或其他合理所需的時間內給予同意或批準，而不可以無理拒絕或遲延給予該等同意或批準;及 11.3.2 如果任何一方獲悉的任何事件或情形屬于： (1) 經該方合理預計將對任何一方履行其本協議項下的義務或實施項目的能力造成重大不利影響的事件或情形;及 (2) 合理預計另一方不可能獲悉該事件或情形;則該方應盡快將該事件或情形通知另一方。

第 12 條 甲方的一般義務

12.1 不干預甲方不得干預污水處理項目內部管理運營事務，除非本協議條款的執行受到影響。

12.2 不當兌取保證金如果甲方兌取了乙方提交的履約保函中的款項，之后乙方通過仲裁或其他方式確定甲方無權兌取，甲方應退還兌取的金額，并應補償乙方因此發生的所有費用和支出，以及支付自兌取之日至退還之日的利息，該利息按當時中國人民銀行短期貸款基準利率執行。第 13 條 乙方的一般義務

13.1 遵守適用法律乙方履行本協議項下的義務時應始終遵守所適用的法律規定。

13.2 勞動安全標準乙方應遵守現行的勞動保護法律法規，尊重職工的權利和嚴格執行安全生產法律法規及有關標準。

13.3 項目文件的協調乙方應確保融資文件、股東之間的任何協議、乙方章程、本協議項下的保險單以及由乙方簽訂的與本項目有關的任何其他文件均符合本協議的規定或均與履行本協議不存在沖突。

13.4 稅金、關稅及收費乙方應按照所適用的法律繳納所有稅收及行政性收費。

13.5 對承包商和其雇員及代理人的責任乙方雇用任何承包商和其雇員及其代理人，不應解除乙方在本協議項下的任何義務。承包商和其雇員及其代理人為本協議目的的所有作為或不作為視同乙方的作為或不作為。

13.6 知識產權的賠償處理

乙方應對本項目在建設(BOT 適用)、運營和管理工作中可能發生的侵犯知識產權而引起的訴訟負責起訴、應訴和賠償。

第 14 條 保險

14.1 特許經營期內，乙方必須按照規定自費購買保險，在保險人同意的情況下，乙方應使甲方成為適當保險項下的聯名被保險人，或在保單上載明保險人放棄對甲方的代位追償權。

14.2 如果乙方不購買或維持本協議所要求的保險，則甲方有權購買該保險，并且有權根據本協議從履約保函中兌取需支付的保險費金額。

第八章 違約賠償

第 15 條 違約賠償

15.1 賠償任何一方應有權獲得因對方違約而使得該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。

15.2 減輕損失的措施由于另一方違約而遭受損失的一方應采取合理行動減輕損失。如果一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應能夠減輕或減少的損失金額。受損害的一方應有權從另一方獲得為減輕損失而采取行動所發生的合理費用。

15.3 部分由于受損害方造成的損失如果造成損失的部分原因是由于受損害方的作為或不作為造成的，賠償的數額應扣除這些因素應承擔的損失。

15.4 對間接損失不負責任除非本協議另有規定，各方均不應對由于或根據本協議產生的或與其相關的任何索賠為對方的任何間接、特殊、利潤損失或附帶損失或懲罰性損害賠償負責。

第九章 終止、變更和轉讓

第 16 條 終止

16.1 甲方的終止下述每一條款所述事件，如果不是由于甲方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而乙方在該期限內未能糾正，即構成乙方違約事件，甲方有權立即發出終止意向通知，并有權兌取履約保函中的金額：

(1) 乙方未按時實現融資完成;

(2) 乙方未能按協議約定提交或替換履約保函;

(3) 乙方擅自轉讓、出租特許經營權;

(4) 乙方擅自將項目資產進行處置或者抵押;

(5) 乙方因管理不善，發生特別重大質量、生產安全事故;

(6) 乙方擅自停業、歇業，嚴重影響到社會公共利益和安全;

(7) 乙方未履行設施定期檢修和保養義務，不能保證經營期限滿后設施資產按規定移交;

(8) 根據中國法律乙方進行清算或資不抵債;

(9) 乙方在第 3.2 條款中的任何聲明被證明在做出時即有嚴重錯誤，使乙方履行本協議的能力受到嚴重的不利影響;

(10) 中期評估發現重大問題，乙方拒不整改;

(11) 乙方在規定期限內不能糾正第 8.15.1 條規定的違約行為;

(12) 國家和省的政策或規劃導致污水處理標準提高，因乙方原因不能及時按要求完成調整;

(13) 乙方未履行本協議項下的其他義務，構成對本協議的實質性違約，并且在收到甲方說明其違約并要求補救的書面通知 個工作日內仍未能補救該實質性違約。

16.2 乙方的終止下述每一條款所述事件，如果不是由于乙方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內未能糾正，即構成甲方違約事件，乙方有權立即發出終止意向通知：

(1) 甲方在第 3.1 條款中的任何聲明被證明在做出時即有嚴重錯誤;

(2) 甲方未能按照本協議的約定履行向乙方支付污水處理服務費的義務;

(3) 甲方未履行其在本協議項下的任何其他義務構成對本協議的實質性違約，并且在收到乙方說明其違約并要求補救的書面通知后的 個工作日內未能補救該實質性違約;

16.3 終止意向通知和終止通知

16.3.1 終止意向通知按照第 16.1 或 16.2 條款發出的任何終止意向通知應表述違約事件的詳細情況并給出必要的協商期。在終止意向通知發出之后，雙方應在協商期內為避免本協議終止采取措施，如果雙方就將要采取的措施達成一致意見，并且在相應的協商期內糾正了違約事件，終止意向通知應立即自動失效。

16.3.2 終止通知在協商期屆滿之時，除非： (1) 雙方另外達成一致;或 (2) 導致發出終止意向通知的違約事件得到糾正。發出終止意向通知的一方有權發出終止通知，終止通知發出后本協議應于終止通知發出之日終止。

16.4 終止的一般后果如果本協議提前終止，則自任何一方發出終止意向通知起，至本協議提前終止日止，雙方應繼續履行本協議下的權利和義務。本協議終止后，雙方在本協議項下不再有進一步的義務，但根據第 16.6 條款所規定的到期應付的任何款項，以及本協議到期或終止之前發生的而在本協議到期或終止之日尚未支付的付款義務除外。本協議的終止不影響本協議中爭議解決條款和任何在本協議終止后仍然有效的其他條款。

16.5 終止后的補償

16.5.1 乙方違約事件導致的終止在生效日期后，如果甲方因乙方違約事件根據第 16.1 條款終止本協議，則甲方應有權收回乙方對該項目的相關權益，并向乙方支付補償金額。補償金額的確定應從特許年限、已運營年限、乙方在項目中的總投入、乙方的過錯程度等方面進行綜合考慮和設定。

16.5.2 甲方違約事件導致的終止在生效日期后，如果乙方因甲方違約事件根據第 16.2 條款終止本協議，則乙方有權要求甲方收回該項目的相關權益，并向乙方支付補償金額。補償金額的確定應由甲乙雙方從特許年限、乙方已運營年限、乙方在項目中的總投資、乙方已獲取的收益、該項目的預期收益等方面進行綜合考慮。

16.5.3 第 11.1 款項下不可抗力事件和/或法律變更導致的終止如果因第 11.1 條款所述的不可抗力事件導致任何一方終止本協議，甲方應向乙方進行補償。補償金額的確定應由甲乙雙方從特許年限、乙方已運營年限、乙方在項目中的總投資、乙方已獲取的收益、該項目的預期收益以及各方對此等事件承擔的能力等方面進行綜合考慮。

16.6 終止后的移交

16.6.1 乙方根據第16.6.2條款并參照第10條款向甲方移交污水處理項目及其所有的權利和權益。

16.6.2 乙方應于提前終止日立即向甲方移交污水處理項目運營權。甲方和乙方應于 日內按照第 16.5 條款約定終止補償金額。甲方應在確定終止補償金額后 日內將終止補償金全部支付。

第 17 條 變更和轉讓

17.1 甲方的變更由于政府機構改革造成甲方的變更，但變更后的甲方應： (1) 具有承擔原甲方對項目的所有權利、義務和責任的能力，并重新得到政府的授權，以及： (2) 接受并完全承擔原甲方在本協議項下義務的履行。

17.2 乙方的變更和轉讓

17.2.1 對協議權利義務的轉讓未經甲方事先書面同意，乙方在任何情況下不得轉讓或其他方式轉移本協議下的權利和義務。

17.2.2 資產的轉讓和處分未經甲方事先書面同意:

(1) 乙方不得轉讓項目的土地使用權、地上建(構)筑物、項目設施設備或項目的任何其他資產;

(2) 乙方為項目融資時，不得將項目土地使用權、地上建(構)筑物、項目設施設備或其他重要資產用于抵押或擔保。

17.2.3 乙方股權的變更和轉讓

(1) 股權變更的范圍 a) 乙方的股權變更; b) 并購、增發等其他方式導致的股權變更; c) 其他任何可能導致股權變更的事項。

(2) 股權轉讓的限制乙方應在公司章程中作出規定，自協議生效____年內，未經甲方書面同意，任何股東都不得將股權進行轉讓。在協議生效____年后，在符合但不限于以下條件的情況下，甲方可以批準乙方發生股權轉讓。 a) 股東提出股權轉讓申請。 b) 項目運營正常。 c) 受讓方須具備相應的履約能力及資格，并繼承原股東相應的權利義務。 d) 乙方的股權轉讓協議須向甲方備案并明確受讓方應同意受本協議和公司章程的約束。

17.2.4 違反股權轉讓限制的后果一旦發生違反股權轉讓限制的情形，可直接認定為乙方的違約行為，情節嚴重的，甲方將有權依法提前終止本協議，相關責任由乙方及受讓方共同承擔。

第十章 解釋和爭議的解決

第 18 條 解釋規則

18.1 修改本協議任何修改、補充或變更只有以書面形式并由雙方法定代表人或授權代表簽字，并加蓋公章方可生效并具約束力。

18.2 可分割性如果本協議任何條款不合法、無效或不能執行，或者被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣布為不合法、無效或不能執行，則 (1) 其他條款仍然有效和可執行; (2) 雙方應對不合法、無效或不能執行的條款進行修改，使之合法、有效并可執行，并且這些修改應盡可能平衡雙方之間的利益。

第 19 條 爭議的解決

19.1 雙方友好協商解決若雙方對本協議條款的解釋(包括關于其存在、有效或終止的任何問題)產生任何爭議、分歧或索賠，則應盡力通過友好協商解決該爭議、分歧或索賠。若在 個工作日內該爭議未能得到解決，則應適用第 19.2 條的規定。

19.2 仲裁或訴訟本協議引起的或與本協議有關的所有爭議，由甲乙雙方選擇仲裁或訴訟方式解決。經甲、乙雙方商定，同意采用以下第 種方式解決：

(1)因本協議所發生的任何爭議，向 仲裁委員會申請按其屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

(2)向人民法院訴訟，約定由 人民法院管轄。

19.3 爭議解決期間的履行在爭議、分歧或索賠作出最終裁決前，各方應繼續履行其在本協議項下的所有義務并繼續享有其在本協議項下的所有權利，在最終裁決作出后按裁決進行最終調整。

19.4 繼續有效第 19 條款規定的爭議解決條款在本協議終止后繼續有效。