一到秋冬季節，我國很多城市就霧霾籠罩，一時間“滿城盡戴防霾罩”，成了城市的一道“風景線”。2017年新年伊始，迎接北京人民的竟然是連續一個多星期的霧霾天氣、空氣嚴重污染，而這被網友稱為“史上最長霧霾”，一時環境污染問題，又成為大家的熱議話題。

空氣污染達到一定的數值，北京就會啟動應急預案，發布空氣重污染預警，要求在預警期間全市實施機動車限行，停止護坡噴漿、建筑拆除、切割、土石方等施工作業，企業停產限產等措施。之所以在霧霾等重污染天氣中要求企業停產限產，是因為企業廢棄物排放很容易造成空氣污染，一些企業違法排污、超標排污已經對環境造成了難以修復的損害。

對企業排放的監管一直是環保部門的工作重點之一。在過去的兩年中，全國環境執法中受行政處罰的各類企業很多，罰款數額也較大，其中不乏一些上市公司以及其子公司、分公司或下屬工廠，但是上市公司對環保違法行為及相關行政處罰在很多時候藏而不披，目前上市公司對環保事件的披露也存在諸多不足。


環境違法案件越來越多

在2016年“兩會”期間，環保部部長陳吉寧在回答中外記者提問時表示，2015年公開約談了15個地級市政府主要負責人，督促各省（區、市）對30%以上的地市級政府進行了環保督察，對31個市進行了約談、20個市（縣）實施了區域限批、176個問題掛牌督辦。2015年全國實施按日連續處罰715件，罰款數額5.69億元，查封扣押4191件，各級行政處罰決定9.7萬余份，罰款42.5億元，比2014年增長了34%。此外，記者還了解到，2015年開展全國的環境保護大檢查中，共檢查企業177萬家次，查處各類違法企業19.1萬家，責令關停取締2萬家、停產3.4萬家、限期改正8.9萬家。

2016年情況又如何呢？根據環保部網站發布的消息，2016年上半年，地方各級環保部門實施按日連續處罰的案件307件，罰款數額合計達2.64億元，數額較大。另外，地方各級環保部門還實施查封扣押案件2942件，實施限產停產案件1202件，移送行政拘留1291起，涉嫌犯罪移送公安機關案件840起。

跟2015年上半年相比，按日計罰案件數量上升6%，適用查封扣押案件數量上升62%，適用限產停產案件數量上升10%，移送拘留案件數量上升65%，移送涉嫌環境污染犯罪案件數量上升14%。

由此我們不難看出，一方面各級環保部門在努力在行動，另一方面環保違法案件卻不斷增加，這到底是嚴查帶來的效果，還是說明環境狀況的嚴峻，亦或者是兩者綜合的結果呢？我們不得而知，但不論是喜是憂，都值得我們深思。

上市公司環保信息披露差別大

鋼鐵、化工、制藥等行業有著重污染特征，生產中會產生大量的污染物，對這些污染物的處理不但需要較多成本支出，而且污染環境的風險也較高，這些行業中的上市公司正面對著生產盈利與環境保護的激烈矛盾。

面對這樣的矛盾，上市公司對環保信息披露顯得有所保留。在多數上市公司披露的環保違法處罰的公告中，對環保違法事項沒有重點提及，一般僅披露行政罰款數額，轉而重點強調該罰款對公司的生產、經營和利潤都不會形成重大影響。

2017年1月4日，長青股份發布公告稱，其子公司曲江熱電收到韶關市環保局曲江分局的行政處罰決定書，由于曲江熱電集中供熱項目未依法報批環境影響評價文件，擅自開工建設，違反了相關環保法律法規，被處以罰款14萬元的行政處罰。該公司在公告中當即表示，“目前公司已足額繳納人民幣14萬元罰款，該筆罰款占公司2016年中報凈利潤的比例較低，不會對公司的生產、經營造成重大影響。”

廣東中山市環保局網站顯示，依頓電子被列入中山市重點排污企業事業單位。該公司在2017年1月5日發布公告稱，中山市環保局于2016年5月26日對該公司排放口外排的廢水進行執法性采樣監測。監測結果顯示，公司排放的廢水中總磷、總氮濃度為1.38mg/L、31.4mg/L，分別超過了公司持有的《廣東省污染物排放許可證》中規定的排放限值0.38倍、0.57倍。中山市環保局擬對公司罰款人民幣14萬元。不過，該公司當即在公告中說，“上述處罰未影響公司的正常生產經營，也未對公司造成重大不利影響。”

太鋼不銹在2015年6月19日的公告中，披露其因環保違法問題而受罰165萬元。具體情況是，2015年3月10日太原市環境保護局對該公司進行現場檢查，之后，于3月13日郵寄送達了《責令改正違法行為決定書》，接著就在3月25日夜間，太原環保局以夜間暗查的方式組織現場復查，由于太鋼門禁原因未能進入現場。

未能進入現場不是結束，而是一個轉折。再后來，太原市環境保護局下發的《行政處罰決定書》，對該公司在3月15日至25日期間進行按日計罰，共計11天，分別罰款110萬元及55萬元，共計165萬元。

該公司即表示，環保部門夜間暗查之所以發生“公司門衛拒絕檢查人員進入檢查”的情況，是因為公司門衛人員需要核實其身份而引發，并表示今后教育好公司相關人員，不斷提高規范運作意識，完善公司治理，并按相關法規做好信息披露工作。最后，該公司還強調，雖然受罰165萬元，但是本次事項對公司經營影響較小。

上述3家上市公司對環保受罰事項的公告有只披露罰款數額的，有披露了排污情況的，也有披露受罰原因的，但公告標準不一，信息差別較大。

環境信息披露監管有待加強

據了解，目前對環境信息披露的相關規定有《環境信息公開辦法》、《上市公司環境信息披露指南（征求意見稿）》、《國家重點監控企業自行檢測及信息公開辦法（試行）》、《環境保護法》、《企業事業單位環境信息公開辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則1號——招股說明書》和《上海證券交易所上市公司環境信息披露指引》等法律法規。

這些法律法規的頒布，使得上市公司對環境信息的披露有了依據和方向，但是也存在信息披露的裁量空間，有需要加強改進之處。例如，《上海證券交易所上市公司環境信息披露指引》第二條規定：“上市公司發生以下與環境保護相關的重大事件，且可能對其股票及衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當自該事件發生之日起兩日內及時披露事件情況及對公司經營以及利益相關者可能產生的影響。”其中第（二）款規定：“公司因為環境違法違規被環保部門調查，或者受到重大行政處罰或刑事處罰的，或被有關人民政府或者政府部門決定限期治理或者停產、搬遷、關閉的。”由于上市公司的生產、經營、資產、管理等都有很大差異，因此，對“與環境保護相關的重大事件”的判斷需要裁量，對“公司經營以及利益相關者可能產生的影響”也需要裁量，以及什么樣的行政處罰才是“重大行政處罰”也需要裁量。具體到上市公司裁量的結果，就出了環境信息披露存在較大差異的現象。

除了環境信息披露存在差異之外，某些上市公司對其下屬工廠、分公司或子公司的環境污染事件不作相應的公告。記者從環境保護部發布的《關于2016年第二季度主要污染物排放嚴重超標的國家重點監控企業名單及第一季度主要污染物排放嚴重超標的國家重點監控企業處理處罰情況的公告》（2016年第61號）中獲悉，中國石油、中國石化、鞍鋼股份、華電能源、耀華玻璃、安泰集團等上市公司的下屬工廠或分公司，存在嚴重超標排放而受罰的情況。例如，上交所主板的中國石油下屬的大連石化分公司在2016年第2季度因排污嚴重超標被按日計罰，罰款850萬；中國石化集團南京化學工業有限公司連云港堿廠，在2016年第2季度中被環保主管部門處以290萬元罰款。這兩起行政罰款的數額是比較大的，但是并未發現相關上市公司對此進行公告。

由于對事項的判斷需要上市公司作出裁量，因此，是否達到披露的標準要求，各公司情況都不同。環保主管部門作出幾萬、十幾萬元的罰款處罰對于某些規模較小的上市公司來說，該罰款數額較大，可能需要對外披露，而對于資產上百億的規模較大的公司來說，其下屬分公司或子公司的上百萬元的行政罰款，影響可能比較小，就算不披露也不會對利益相關者產生影響。

專業人士舒利敏在《我國重污染行業環境信息披露現狀研究——基于滬市重污染行業620份社會責任報告的分析》（《證券市場導報》2014年09期）一文中，對我國滬市重污染行業上市公司2008-2012年社會責任報告中所披露環境信息的內容、水平及鑒證情況進行了全面的分析，發現以社會責任報告方式披露環境信息的公司近2008-2012年持續增加，但是環境信息披露內容的軟披露信息多，硬披露信息少，尤其是環境績效指標類信息披露少；認為環境信息披露水平存在顯著的行業差異，還認為包括環境信息在內的社會責任報告信息鑒證在我國尚處于起步階段，鑒證數量和質量都有待提升，未來我國上市公司環境管理水平和環境績效仍有待提升，環境信息披露及鑒證相關制度安排亦有待完善。

各行業上市公司的環境信息披露情況差異較大，加上對環境污染信息的披露很可能會對公司產生負面影響，因此，在環境信息披露制度尚待完善的情況下，很多公司選擇對環境污染問題少披露或不披露。

然而面對日益嚴峻的環境污染現狀，上市公司本身難以置身事外，所以應該擔當其保護環境的責任，不僅需要減少排放，相關信息的披露也因做到位。