上海新時達電氣股份有限公司
關于使用部分超募資金擬設立從事合同能源管理業務
全資子公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2012年7月27日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金擬設立從事合同能源管理業務全資子公司的議案》，現就相關事宜公告如下：
一、募集資金基本情況：
經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1723號文核準，公司于2010年12月15日向社會公開發行人民幣普通股（A 股）5，000萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價為人民幣16.00元，募集資金總額為人民幣80，000.00萬元，扣除發行費用人民幣3，890.51萬元，募集資金凈額為人民幣76，109.49萬元。以上募集資金已經立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字(2010)第25693號《驗資報告》確認。
經公司第一屆董事會第十一次會議、第一屆董事會第十三次會議及2009年第四次臨時股東大會、2009年度股東大會審議批準，并經《上海新時達電氣股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》披露，公司本次發行募集資金將用于以下
項目：
序號項目名稱投資總額（萬元）
1電梯專用系列變頻器擴建技術改造項目5，788
2電梯控制成套系統擴建技術改造項目8，806
3企業技術中心擴建項目3，954
合計18，548
扣除上述募集資金投資項目資金需求后，公司此次超額募集資金凈額為人民幣57，561.49萬元。
二、已使用超募資金情況：
經第一屆董事會第十六次會議和2011年第一次臨時股東大會審議批準，公司使用部分超募資金人民幣5000萬元歸還了銀行貸款。經第一屆董事會第十九次會議和2011年第二次臨時股東大會審議批準，公司使用超募資金中的1，500萬元，用于建設海外業務上海營銷中心；使用超募資金中的4，500萬元，通過向電機公司現金增資方式，用于建設電機公司工控類變頻器業務上海營銷中心；使用超募資金中的3，000萬元，用于永久性補充公司日常經營流動資金需要；使用超募資金中的4，000萬元，通過向電機公司現金增資方式，用于永久性補充電機公司工控類變頻器業務日常經營流動資金需要。
經第二屆董事會第四次會議和2011年第五次臨時股東大會審議批準，公司使用超募資金中的4154萬元收購了上海頤文實業有限公司100%股權。扣除上述已使用資金后，公司尚剩余超額募集資金為人民幣35407.49萬元（未含利息收入）。
三、投資主體情況
本公司為該全資子公司的唯一投資主體，并無其他投資方。
四、本次使用超募資金擬設立子公司的概況
1、該全資子公司的名稱擬為：上海奧莎新時達節能科技有限公司（以下簡稱“奧莎節能”，具體以工商行政管理部門核準登記為準）。
2、奧莎節能設立時的初始注冊資本擬為：人民幣 1000 萬元，本公司出資比例為 100%。奧莎節能設立后，本公司將根據其屆時的業務開展情況和實際資金需求，追加所需的投資資本，本公司亦將在相關議案履行必要的審議批準程序后進行及時的信息披露。
3、奧莎節能的注冊地址擬為：上海市嘉定區思義路 1560 號。
4、資金來源和出資方式：奧莎節能設立時的初始注冊資本由本公司以超募資金出資，出資方式為現金。
5、奧莎節能的經營范圍擬為：與本公司現有各產品相關的機電設備配件生
產、銷售、節能項目投資與節能服務、合同能源管理、人員培訓、環保工程領域的技術開發，具體以最終注冊認定為準。
五、設立從事合同能源管理業務全資子公司的目的、存在的風險以及對本公司的影響。
1、設立從事合同能源管理業務全資子公司的目的和對公司的影響：
（1）《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》與《工業節能“十二五”規劃》均對建設能源節約型社會提出了重點要求。加快推行合同能源管理，積極發展節能服務產業，是國家利用市場機制促進節能減排、減緩溫室氣體排放的有力措施，是培育戰略性新興產業、形成新的經濟增長點的迫切要求，是建設資源節約型和環境友好型社會的客觀需要。
（2）國家已將合同能源管理項目納入中央預算內投資和中央財政節能減排專項資金支持范圍，對節能服務公司采用合同能源管理方式實施的節能改造項目予以專項資金支持。本公司將部分銷售業務轉變為合同能源管理業務，能夠爭取到國家的更多政策性扶持，獲得更多稅收方面的優惠。
（3）本公司具備高、低壓變頻器的研發，生產制造，測試的資質與能力，變頻器產品發展成熟，已成功應用到電梯、港機、橡膠機械、煤礦、風機水泵等各種高、低壓電機變頻驅動控制領域，已具有多項安裝運行的現場業績。增加合同能源管理業務，能夠豐富企業經營模式，擴寬業務范圍，在短時間內爭取到更大的市場份額。
（4）本公司作為節能設備的原始供應商，變頻節能設備可根據客戶工況環境量身定制，選取對客戶最優化的個性化設備選型方案。本公司開設合同能源管理業務比獨立運營的節能工程公司更有技術上的優勢，能夠在設備的全壽命周期內為客戶提供全面的運行維護服務。
（5）目前國內較為大型的合同能源管理業務企業主要集中在北京，華東地區尚不多見。但華東及周邊地區已布局了大量的大型電力、冶金、化工、煤礦、建材水泥、造紙等同能源管理的終端用戶，市場潛力巨大。
（6）本公司可以充分利用在上海地區的客戶關系網絡，且借助上市公司的整體實力與品牌效應，有充足的資金實力做運轉保證。
（7）有利于全面提升本公司品牌形象，提高企業核心競爭力。
2、設立從事合同能源管理業務全資子公司可能存在的風險：
（1）業務實施風險：合同能源管理項目執行周期長，前期墊付資金量大，一旦實施，將可能對本公司流動資金形成較大的占用壓力；且項目一般具有執行周期長的特點，對公司短期內的盈利能力可能形成考驗。
（2）市場競爭風險：國家已發證授權的前四批合同能源管理公司已經在市
場上形成了一定的業務規模，形成了比較穩固的市場與客戶關系。而本公司在運營初期的品牌影響力不足、資質與業績經驗尚淺，與原有合同能源管理公司爭奪市場資源的實力尚需逐步累積。
（3）運營管理風險：公司尚無合同能源管理項目實施與運營管理經驗，較缺乏合同能源管理項目的工程實施類人才，在如何引入高層次工程技術和管理人才、與市場環境接軌以及管理機制建設等過程中尚有需要繼續探索和完善的地方，這將給奧莎節能的發展帶來一定的不確定性。除上述風險外，并不存在其他重大的未知風險。
六、公司承諾：
公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，并承諾使用部分超募資金設立從事合同能源管理業務全資子公司后十二個月內不進行證券投資等高風險投資。
七、本次超募資金使用計劃決策程序：
1.董事會審議情況
2012 年 7 月 27 日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于使用部分超募資金擬設立從事合同能源管理業務全資子公司的議案》，同意使用超募資金人民幣 1000 萬元設立合同能源管理業務全資子公司，并提請 2012 年第三次臨時股東大會審議通過。
2、公司獨立董事已發表明確意見，同意本次部分超募資金使用計劃。
公司獨立董事張明玉先生、包起帆先生、上官曉文女士審議了《關于使用部分超募資金擬設立從事合同能源管理業務全資子公司的議案》后發表獨立意見認為：公司使用部分超募資金人民幣1000萬元，用于設立從事合同能源管理業務全資子公司，符合公司未來發展的需要和全體股東的利益，有利于公司經營業務的進一步開拓，提升經營業績；有利于更為有效地實施公司發展戰略，提高募集資金使用效率。
本次使用部分超募資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關規定。同意公司使用超募資金人民幣1000萬元，用于設立從事合同能源管理業務全資子公司。
3、公司第二屆監事會第十次會議審議通過了《關于對<關于使用部分超募資金擬設立從事合同能源管理業務全資子公司>發表監事會意見的議案》，同意公司使用超募資金人民幣1000萬元，用于設立從事合同能源管理業務全資子公司。
公司監事會發表如下意見：
監事會全體成員一致認為：公司計劃使用部分超募資金人民幣1000萬元，用于設立從事合同能源管理業務全資子公司，充分考慮到了公司業務規模的擴展性，有助于提高資金使用效率，進一步提升企業盈利能力，為公司和股東創造更大的價值，符合維護公司發展利益的需要。超募資金的使用沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，同時該事項履行了必要的審批程序，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定。同意公司使用超募資金人民幣1000萬元，用于設立從事合同能源管理業務全資子公司。
4、公司保薦機構——廣發證券股份有限公司已發表明確核查意見如下：
保薦機構經審慎核查后認為：新時達本次使用超募資金 1000 萬元設立從事合同能源管理業務全資子公司，符合公司的發展戰略，有利于提高超募資金的使用效果，有利于促進公司業務規模的進一步增長，符合全體股東的利益。上述募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。上述募集資金使用計劃已經董事會和監事會審議通過，獨立董事發表同意意見，尚需股東大會審議批準，符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第 29 號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等關于上市公司募集資金使用的有關規定。本保薦機構同意新時達實施該事項。

特此公告
上海新時達電氣股份有限公司董事會
二〇一二年七月三十一日