繼8月4日、5日發(fā)公告相互“撕破臉面”之后，國(guó)美第一大股東黃光裕和現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉之爭(zhēng)火力繼續(xù)升級(jí)。陳的籌碼是綁定董事會(huì)管理層相約“共進(jìn)退”，而黃則積極利用著自己企業(yè)創(chuàng)始人、大股東的雙重身份，輾轉(zhuǎn)于輿論和股東大會(huì)兩大戰(zhàn)場(chǎng)。

　　創(chuàng)業(yè)型企業(yè)管理者與創(chuàng)始人“交惡”，這樣的案例在公司治理史上并不少見。事實(shí)上，這種博弈幾乎成為創(chuàng)業(yè)型公司的必經(jīng)之坎：隨著企業(yè)的發(fā)展，家族的影響和創(chuàng)業(yè)股東的影響會(huì)不斷受到后續(xù)接管者的威脅，創(chuàng)業(yè)股東則會(huì)設(shè)法盡力避免或者放緩這一進(jìn)程。

　　國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)并沒(méi)有跳出這個(gè)“大圈”，在此前提下，國(guó)美案件自身典型性和影響意義亦不容小覷。

　　首先來(lái)看當(dāng)事的雙方：國(guó)美并不是一家嚴(yán)格意義上的上市公司。在黃出事之前，國(guó)美的控制權(quán)牢牢掌握其強(qiáng)勢(shì)的創(chuàng)始人黃光裕自己手中。

　　而曾經(jīng)“一人之下，萬(wàn)人之上”的國(guó)美現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉也不是一個(gè)純粹意義上的職業(yè)經(jīng)理人。2006年國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)，原永樂(lè)創(chuàng)始人陳曉以國(guó)美總裁身份空降進(jìn)入國(guó)美。

　　從根子上講，陳的職業(yè)經(jīng)理人是由之前的創(chuàng)始人身份轉(zhuǎn)型過(guò)渡而來(lái)。一個(gè)合理的猜測(cè)是:陳的經(jīng)歷使得他在職業(yè)經(jīng)理人心態(tài)和老板心態(tài)之間，將會(huì)有一段相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間的微妙搖擺。

　　創(chuàng)始人和管理層的博弈原本就詭異，而當(dāng)局者身份的特殊讓這場(chǎng)對(duì)決更充滿了火藥味。

　　在清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任寧向東看來(lái)，這場(chǎng)“關(guān)于國(guó)美公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)”中，真正耐人揣摩的是雙方陣營(yíng)的組織形式：一方是作為創(chuàng)始人兼大股東的黃光裕家族，另一方是現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉和他的一致行動(dòng)人。

　　尤其后者這種“綁定一致行動(dòng)人”的方式很是關(guān)鍵。比如，陳曉本身的持股很少(不到2%)，但是當(dāng)他綁定諸多一致行動(dòng)人(董事會(huì)眾高管和部分投資機(jī)構(gòu))在一條陣線上時(shí)，陳實(shí)際控制的股權(quán)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)是大于他實(shí)際擁有的股權(quán)。

　　“這是公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的一種新形式。”寧向東認(rèn)為，這也是國(guó)美案件日后值得研究的地方。

　　學(xué)者趙險(xiǎn)峰也認(rèn)為：“發(fā)生在國(guó)美董事會(huì)與大股東爭(zhēng)奪控制權(quán)的扭曲現(xiàn)象并不多見。”

　　“在任何行業(yè)，作為創(chuàng)始人的職業(yè)經(jīng)理人與資方都會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題和分歧，為了解決這一矛盾，清晰的責(zé)權(quán)機(jī)制是必不可少的。”清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)力研究中心研究員秦合舫表示。

　　他稱，這就要求公司依據(jù)《公司法》重新架構(gòu)股東與職業(yè)經(jīng)理人的關(guān)系，尤其要明確股東與職業(yè)經(jīng)理人的法律地位，即將股東定位于出資人、監(jiān)督人，將職業(yè)經(jīng)理人定位于受托人、經(jīng)營(yíng)人。

　　新希望集團(tuán)的劉永好在處理該問(wèn)題的做法，或許可以作為一個(gè)不錯(cuò)的觀摩樣本。

　　劉永好作為新希望的創(chuàng)始人，一直在公司治理上奉行“否決權(quán)上收，決策權(quán)下放”，即關(guān)于公司的大小決策全權(quán)下放管理層，給管理層充分的授權(quán)。但是在重大問(wèn)題上，劉自己擁有“一票否決權(quán)”。盡管迄今為止劉不曾動(dòng)用過(guò)該權(quán)力，但是這使得管理層在經(jīng)營(yíng)決策時(shí)保持了一定的敬畏。

　　而為解決上述矛盾，部分境外公司則嘗試采取雙重股權(quán)機(jī)制，也就是將股票分為A、B兩類，向外部投資人公開發(fā)行的A類股，每股只有1票的投票權(quán)，對(duì)內(nèi)部管理者則為B類股票，能投10票。如果公司被出售，這兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權(quán)。B類股不公開交易，但可按照1:1的比例轉(zhuǎn)換成A類股。比如，Google共同創(chuàng)始人佩奇和布林，以及CEO施密特一共持有Google約三分之一股票，但如果他們不轉(zhuǎn)換手中的B類股，而其他B類股均被轉(zhuǎn)換，他們?nèi)藢碛谐^(guò)80%的投票權(quán)。

　　“換言之，在公司治理方面，創(chuàng)始股東和管理層之間只有雙方權(quán)力制衡，同時(shí)有良好的溝通和信任，彼此行動(dòng)才能有所敬畏、有所節(jié)制、有所約束。”秦合舫說(shuō)。