2009年中國證監會重組委員會共計審核64項重大重組項目，獲通過的有58項，未通過的有6項，通過率(過會率)為90.60%。能夠通過證監會審核的，基本上都是相似的，即符合要求的，而沒有通過的，則各有各的毛病與問題。但總體而言，注入資產的獨立經營能力、持續經營能力與獨立盈利能力、持續盈利能力為重中之重。

　　首先，關于獨立性。獨立經營能力其內容應包括資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立等多個方面。要避免實質性的同業競爭。要規范關聯交易，分析其類型(如母子關系、兄弟關系、任職關系)，關注其原因、內容、比例、價格、程序、披露、前景。另外還要注意實際控股股東風險，如其資不抵債、70%以上高負債率以及微利甚至虧損。在對獨立盈利能力考察時尤其關注企業享受的各類優惠與補貼的合法性、合理性、重要性、持續性與有效性。

　　其次，關于持續性。持續經營能力要關注主營業務、高管人員、實際控制人的變化情況。持續盈利能力則從公司經營方面(如經營模式及盈利模式、產品品種及產品結構、關聯交易依賴、重大客戶依賴、凈利益是否主要來自于投資收益)、自主知識產權(如專利、商標、研發情況)、募集資金投向(如使用方向明確、原則用于主營)、行業發展前景、公司所處地位(如要有比較優勢)、法人治理結構等方面來關注。

　　在此過程中，法人治理結構是個大問題，實踐中制度的設定本身是比較完善的，但重在如何實際運作。如獨立董事的履職情況。“對外很獨立、對內很懂事”是發揮不了應有作用的。獨立董事之所以能夠發揮作用，就在于其相對的獨立性和相對的專業性，在工作中既不能做“花瓶”也不能做“憤青”。

　　再次，還要強調規范性。對規范性的考察要關注企業本身的“連續性”，如設立、增資、轉讓、存續的全過程。對規范性的考察要關注企業經營涉及的“多面化”，如工商、稅收、土地、環保、外資、海關、國資、會計、財務、勞動、安全、技監、知識產權。對規范性的考察要關注企業本身“延伸式”，如還要關注其控制股東、高管人員、下屬機構。

　　另外，還要注重注入資產與增發現金方式上的協調性。證券市場要創新，沒有協調性是不可能的。創新的基礎是要有一個寬松的監管環境。可見，我們要特別注重不同的法定方式在操作上的協調性，在監管上的政策寬松性。

　　最后，還要強調產業性要求，要注意法定性與政策性的結合。通過注入資產實現收購人對上市公司的控制，其實無疑是一次新的發行上市。對此類資產的審核在規范性、獨立性、持續性方面應與IPO的審核不應有太多差異(實際中也大概如此)，當然在產業性要求方面，在符合國家產業政策大前提下，在政策把握上可考慮予以寬松處理。這也正是目前“買殼上市”的收購人大多為房地產類企業的原因之一。

　　實踐告訴我們的是，把握可操作性與市場化原則，從案例中提煉出規律和規則，進一步推進我國證券市場規范與發展，是必要和重要的。