2017年7月6日公告,近日,公司與平邑縣人民政府授權的平邑縣城市管理行政執(zhí)法局在臨沂市平邑縣簽訂了《平邑縣生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目合同》。合同約定平邑縣城市管理行政執(zhí)法局授予中國天楹在合作期內(nèi)對平邑縣生活垃圾焚燒發(fā)電紅線內(nèi)垃圾焚燒發(fā)電廠等進行投融資、設計、建設、運營、維護、移交等獨家的權利和資格。公告如下：


本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

近日，中國天楹股份有限公司（以下簡稱“中國天楹”或“本公司”、“公司”、“乙方”）與平邑縣人民政府授權的平邑縣城市管理行政執(zhí)法局（以下簡稱“甲方”）在臨沂市平邑縣簽訂了《平邑縣生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目合同》(以下簡稱“本合同”或“合同”)。根據(jù)相關法律法規(guī)及本合同約定，平邑縣城市管理行政執(zhí)法局授予中國天楹在合作期內(nèi)對平邑縣生活垃圾焚燒發(fā)電紅線內(nèi)垃圾焚燒發(fā)電廠等進行投融資、設計、建設、運營、維護、移交等獨家的權利和資格。

一、合同風險提示

1、合同生效條件：經(jīng)雙方授權代表簽字并蓋章后生效；

2、合同類型：PPP項目合同；

3、合同的履行期限：本合同生效之日起30年（含建設期2年）；

4、合同的重大風險及重大不確定性：本合同履約期限較長，且所述項目尚

需經(jīng)過項目前期報批等相關行政審批手續(xù)，目前尚未確定項目具體開工建設時間，項目存在建設期風險因素，在合同履行過程中，亦存在國家法律法規(guī)的變化而影響合同的未來履行的風險，以及存在受不可抗力影響造成的風險。

5、本合同簽署后，尚需進行項目報批等相關手續(xù)，本合同的履行對公司2017年度經(jīng)營業(yè)績不會構成重大影響，公司將全力推動該項目實施。

6、本合同所述項目由公司在項目所在地注冊項目公司負責實施，并由項目公司與甲方補充簽署PPP項目合同，由項目公司全面繼承乙方在本合同（包括之后簽署的其他相關文件）項下的全部權利義務，專屬于乙方的權利義務仍由乙方享有和承擔，乙方對項目公司的所有合同義務承擔連帶責任。

二、合同雙方基本情況介紹

1、甲方：平邑縣城市管理行政執(zhí)法局

法定代表人：孟慶方

注冊地址：平邑縣蓮花山路

主營業(yè)務：政府機構，無主營業(yè)務。

2、乙方：中國天楹股份有限公司

法定代表人：嚴圣軍

注冊地址：江蘇省海安縣城黃海大道（西）268號2幢

注冊資本：123855.7742萬元整

主營業(yè)務：生活垃圾焚燒發(fā)電及蒸汽生產(chǎn)，自產(chǎn)產(chǎn)品銷售，危險廢棄物處理（前述所有范圍權限僅限分支機構經(jīng)營）；生活垃圾焚燒發(fā)電、可再生能源項目及環(huán)保設施的投資、開發(fā)；污泥處理、餐廚垃圾處理、建筑垃圾處理、污水處理、大氣環(huán)境治理、噪聲治理、土壤修復；垃圾焚燒發(fā)電成套設備、環(huán)保成套設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；填埋氣開發(fā)與利用；垃圾分類收運體系投資與運營。企業(yè)管理咨詢服務。自營和代理上述商品和技術的進出口業(yè)務。道路普通貨物運輸；生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸、處理服務；道路清掃保潔、河道保潔綠化管護；物業(yè)管理；道路管護。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

3、最近三個會計年度與上市公司發(fā)生的交易金額：最近三個會計年度本公司未與本合同簽署甲方平邑縣城市管理行政執(zhí)法局發(fā)生交易事項，也不存在關聯(lián)關系。

4、履約能力分析：平邑縣城市管理行政執(zhí)法局為政府機構，具備較強的履

約能力。

三、合同主要內(nèi)容

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，形成合同主要內(nèi)容如下：

1、特許權（即特許經(jīng)營權）的授予按照本合同的規(guī)定，甲方授予乙方在合作期內(nèi)對平邑縣生活垃圾焚燒發(fā)電紅線內(nèi)垃圾焚燒發(fā)電廠等進行投融資、設計、建設、運營、維護、移交等獨家的權利和資格，具體包括：

（1）本項目特許經(jīng)營權期限為PPP項目合同生效之日起30年的時間（含建設期二（2）年）；

（2）投資、設計、建設、運營和維護項目設施，提供垃圾焚燒發(fā)電服務并依法向電力企業(yè)收取并網(wǎng)發(fā)電費及向政府方收取垃圾處理費；

（3）在合作期終止時，將符合本合同約定條件的項目資產(chǎn)完好、無償移交給甲方或在本項目提前終止時，按本合同規(guī)定將項目設施移交給甲方；

（4）垃圾處理的特許經(jīng)營范圍：平邑縣城區(qū)及22座鄉(xiāng)鎮(zhèn)垃圾壓縮中轉(zhuǎn)站。

延伸閱讀：

中國天楹中標長春市九臺區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項目（附公告）

2、特許權的內(nèi)容

（1）承擔平邑縣生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目（紅線內(nèi)垃圾焚燒發(fā)電廠設施等）的全部投資建設；置換經(jīng)甲方確認的平邑縣與項目相關的垃圾轉(zhuǎn)運設施，接管相應的備品備件、流動資產(chǎn)及人員等，最終接管內(nèi)容以雙方確認的接管清單為準。

（2）在合作期內(nèi)對本項目資產(chǎn)設施進行運營、維護、更新。

（3）合作期限內(nèi)，甲方或政府按本合同約定向乙方支付相應補貼；乙方按本合同約定向電力企業(yè)收取并網(wǎng)發(fā)電費，向相關企業(yè)收取附屬產(chǎn)品售賣費用等；

（4）合作期滿后，乙方應無償按照本合同的規(guī)定將項目相關設施及相關資產(chǎn)移交給甲方；

（5）未經(jīng)甲方事先書面同意，項目公司不得開展與本合同約定的垃圾焚燒發(fā)電無關的其他經(jīng)營性業(yè)務，否則甲方有權依據(jù)本合同規(guī)定要求乙方承擔違約責任，并有權根據(jù)本合同規(guī)定終止本合同；

（6）合作期內(nèi)，甲方應維護乙方特許經(jīng)營權的完整性、專營性和獨占性，乙方享有本項目獨家的特許經(jīng)營權，并享有經(jīng)營自主權；

（7）乙方依照法律規(guī)定及本合同約定享有獲得政府可行性缺口補助、申請調(diào)價及獲得國家各類補償?shù)葯嗬Ｔ诤献髌趦?nèi)，甲方不得將本項目特許經(jīng)營權授予任何本合同外的第三方，也不得無故限制乙方特許經(jīng)營范圍或妨礙乙方特許經(jīng)營權的實施，但雙方同意或法定特許經(jīng)營權終止和撤銷的情況除外。

3、本項目的資產(chǎn)權益

（1）合作期內(nèi)，垃圾焚燒發(fā)電廠紅線內(nèi)土地使用權及資產(chǎn)所有權歸項目公司所有；

（2）合作期內(nèi)，項目公司有償接收的平邑縣城管局用于本項目的垃圾轉(zhuǎn)運資產(chǎn)所有權歸項目公司所有；

（3）合作期間，項目公司在建設、經(jīng)營過程中，取得的知識產(chǎn)權，包括但不限于商標權、著作權、版權、專利權等，均歸項目公司所有；

（4）未經(jīng)甲方同意，乙方或者項目公司無權對上述項目資產(chǎn)進行任何形式的處分或者設定任何第三方的權利；

（5）合作期滿或者合同提前終止后，上述項目資產(chǎn)的權屬均無償移交給甲方或者政府指定的第三方。

4、項目合作期

項目合作期為30年（含建設期），其中建設期自項目總監(jiān)理工程師發(fā)出開工令之日（開工日）起，至項目進入商業(yè)運營期前一日為止；運營期為自垃圾焚燒發(fā)電廠正式投入商業(yè)運營之日起28年的期間。各子項建設期如下：垃圾焚燒發(fā)電廠建設期暫定為2年，須保證2019年5月前具備商業(yè)運營條件。

5、項目公司的成立

乙方在平邑縣注冊成立項目公司，注冊資本為人民幣8479.37萬元。乙方須在本合同簽訂后30日內(nèi)依法注冊成立項目公司，并依法獲得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并達到可以對外營業(yè)的法定條件。在合作期內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，不得變更項目公司的股權結(jié)構和股權比例。乙方設立項目公司后十（10）日內(nèi)，由具體實施本項目的項目公司與甲方續(xù)簽《平邑縣生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目合同》的補充合同，并全面承繼乙方在本合同項下（包括之后簽署的其他相關文件）的全部權利和義務，其中專屬于本合同乙方的權利義務仍由乙方享有和承擔（包括但不限于出資、融資、股權轉(zhuǎn)讓限制、履約擔保等）。

6、垃圾焚燒發(fā)電廠用地

垃圾焚燒發(fā)電廠位于平邑縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)牛山后村南，項目總占地92畝，正在辦理土地指標，擬采用出讓的方式出讓至項目公司名下。

7、項目規(guī)模及內(nèi)容

項目建設2×300噸/日機械爐排垃圾焚燒爐，2×24t/h中溫中壓余熱鍋爐和1×12MW凝汽式汽輪發(fā)電機組，并配備相應的垃圾池、煙氣凈化及滲濾液處理系統(tǒng)等。投資額約為28264.57萬元。項目總用地約92畝，通過出讓方式取得。具體規(guī)模及內(nèi)容以政府有權部門審查通過的施工圖紙為準。

8、收益來源及定價機制

合作期內(nèi)，甲方根據(jù)實際垃圾處理量按照50元/噸（大寫：伍拾元零角零分整）對乙方進行補貼，連續(xù)支付28年，付款期限為整個合作期。乙方負責向電力企業(yè)提供所發(fā)電量并收取上網(wǎng)電費。

9、適用法律及爭議解決

若本合同各方對于由于本合同、在本合同項下或與本合同有關的或?qū)ζ錀l款的解釋，包括關于其存在、有效或終止的任何問題產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，以及因履行項目合同而產(chǎn)生的任何爭議、分歧或索賠，都應盡力通過友好協(xié)商解決。除本合同另有規(guī)定，若在嘗試友好協(xié)商解決后三十（30）日內(nèi)爭議仍未能得到解決，則任何一方均有權向項目所在地人民法院提起訴訟。

四、合同對上市上市公司的影響

1、本合同的簽署將對公司未來固廢業(yè)務規(guī)模拓展及區(qū)域業(yè)務拓展帶來一定積極影響。通過該項目的實施，公司將在固廢處理領域積累更多豐富經(jīng)驗，進一步增強公司綜合競爭實力，為公司占領廣闊的國內(nèi)外市場打下更為堅實的基礎。

2、本合同的實施不影響公司業(yè)務的獨立性，公司主營業(yè)務不會因本合同的履行而產(chǎn)生關聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及業(yè)務依賴的情形。

3、本合同簽署對公司2017年度經(jīng)營業(yè)績不會構成重大影響，但將會在本項目正式投入商業(yè)運營后為公司帶來可觀的利潤，有利于促進公司未來長遠、持續(xù)的發(fā)展。

五、其他說明

1、本項目將由公司在臨沂市平邑縣注冊成立的項目公司負責實施，公司將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的相關規(guī)定，提請董事會審議在臨沂市平邑縣設立項目公司事宜，并及時履行信息披露義務。

2、公司將在定期報告中披露該重大合同的履行情況。

六、備查文件

由甲、乙雙方簽訂的《平邑縣生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目合同》。

特此公告。