科林環保裝備股份有限公司第三屆董事會第三十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

科林環保裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三十一次會議通知于2017年6月2日以郵件或短信方式通知全體董事，會議于2017年6月16日下午2:30以通訊方式召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議由公司董事長黎東先生主持，公司全體監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等相關法律法規及《公司章程》的規定。

二、會議審議情況

與會董事以記名投票表決方式通過了以下議案：

(一)《關于公司本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》;

公司擬通過公開掛牌的方式出售所持有的科林環保技術有限責任公司(以下簡稱“科林技術”、“標的公司”)100%股權(以下簡稱“本次重大資產出售”、“本次交易”)。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易擬出售資產的營業收入、資產總額和資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的相應財務指標的比例均超過了50%，且出售的資產凈額超過5,000萬元，本次交易構成重大資產重組。

根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關擬出售資產事項的認真論證和審慎核查，認為公司符合進行本次交易的各項條件，本次交易符合相關法律、法規的規定。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(二)《關于在江蘇省產權交易所以公開掛牌方式出售科林技術100%股權的議案》;

公司擬定在江蘇省產權交易所以公開掛牌的方式出售持有的科林技術100%股權(以下簡稱“標的資產”、“目標股權”)。

根據同致信德(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“同致信德”)以2016年12月31日為評估基準日出具的同致信德評報字(2017)第0159號《科林環保裝備股份有限公司擬轉讓持有科林環保技術有限責任公司全部股權評估項目資產評估報告書》(以下簡稱“《評估報告》”)，截至評估基準日2016年12月31日，標的資產的股東全部權益價值評估值為人民幣79,661.52萬元。公司擬以上述評估結果為參考依據，以評估值79,661.52萬元作為在江蘇省產權交易所公開掛牌轉讓價格。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估結果90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產權交易所再次公開掛牌轉讓標的資產。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關事項。

交易對方及最終交易價格以公開掛牌結果為準，公司將依據掛牌轉讓方式確定的交易對方及交易價格，與交易對方簽署附生效條件的《股權轉讓協議》并提請股東大會對本次交易及附生效條件的《股權轉讓協議》予以審議，該《股權轉讓協議》需經董事會、股東大會審議批準并履行完畢深圳證券交易所要求的其他程序(如需)后生效。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(三)逐項審議《關于公司進行本次重大資產出售的議案》;

1、交易標的、交易方式和交易對方

交易標的：公司持有的科林技術100%股權。

交易方式和交易對方：公司擬通過公開掛牌方式出售標的資產，掛牌價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估結果為基礎，最終交易價格及交易對方以公開掛牌結果為準。交易對方將以現金方式認購標的資產。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

2、交易價格和定價依據

公司擬以評估機構出具的評估結果為依據，以人民幣79,661.52萬元作為在江蘇省產權交易所公開掛牌轉讓標的資產的掛牌價格。掛牌價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估結果為基礎，遵循公開、公平、公正的原則，作價公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于上述評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產權交易所再次公開掛牌轉讓標的資產，最終交易價格以公開掛牌結果為準。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議相關事項。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

3、保證金及轉讓方式

本次掛牌轉讓的意向受讓方應在規定時間內以轉賬方式向江蘇省產權交易所繳納不低于掛牌價格20%的款項作為交易保證金，如在掛牌期間只產生一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式，交易保證金在資產出售協議簽署后直接轉為交易價款一部分。如掛牌期間產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價轉讓方式，該交易保證金相應轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其競價保證金相應轉為交易價款一部分。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

4、信息發布期限

本次掛牌的信息發布期為自掛牌信息公告之日起10個工作日;如首次公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將以不低于《評估報告》確定的評估值90%的價格(即71,695.37萬元)在江蘇省產權交易所再次公開掛牌轉讓標的資產，再次掛牌的信息發布期為自掛牌信息公告之日起5個工作日。如再次掛牌仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則公司將召開董事會審議本次交易相關事項。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

5、交易條件

(1)意向受讓方應具備的條件

①受讓方或其主要股東應具有5年以上袋式除塵業務經營管理經驗;

②受讓方應為具有完全民事行為能力的自然人或企業法人，企業法人應提供股東會(或有權的董事會)同意受讓股權的決定;

③受讓方應具有良好財務狀況和支付能力并具有良好商業信用，沒有不良記錄，沒有與不良記錄者就本次產權轉讓有包括但不限于代理、委托、聯合收購等合作關系;

④受讓方參與本次收購應不存在其他法律、法規規定的禁止性情形;

⑤受讓方須符合國家法律、行政法規規定的其他條件;

⑥受讓方須同意，在評估基準日(不含當日)至交割日(包含當日)期間產生的盈利、虧損均由其承擔;

(2)意向受讓方須承諾的事項

①受讓方須承諾，在獲得標的公司股權后5年內，標的公司的總部機構、主要生產經營場所及工商登記注冊地仍保留在江蘇省蘇州市吳江區;

②受讓方須承諾受讓資金來源合法;

③受讓方須承諾在工商、稅務、銀行和司法等部門無違法違規記錄;

④受讓方須承諾在獲得標的公司股權后督促標的公司繼續履行已經簽署的各項合同，包括但不限于與客戶供應商的業務合同、與職工的勞動合同等;

⑤受讓方需承諾，將配合公司及其聘請的中介機構對其作為上市公司重大資產出售的購買方開展相關的盡職調查，提供所要求的資料和信息，并保證所提供的資料和信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給公司、公司聘請的中介機構或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

(3)交易價款的支付方式

①已支付的保證金作為交易價款的一部分;

②在《股權轉讓協議》生效之日起10個工作日內支付交易價款的90%(含轉為交易價款的保證金);

③在《股權轉讓協議》生效之日起1年內支付剩余10%的交易價款;

(4)交易協議的簽署和審批

受讓方須同意，將與公司簽署附生效條件的《股權轉讓協議》，該生效條件包括：

①本次出售標的資產的《股權轉讓協議》經公司董事會、股東大會批準;

②公司履行完畢深圳證券交易所要求的其他程序(如需)。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

6、評估基準日至交割日交易標的損益的歸屬

科林技術在評估基準日(不含當日)至交割日(包含當日)期間產生的盈利或虧損均由交易對方享有或承擔，即本次標的資產的交易對價不因過渡期間損益進行任何調整。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

7、與標的資產相關的債權債務安排

標的公司現有債權債務關系保持不變，本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移問題。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

8、員工安置方案

本次交易完成后，科林技術職工的勞動合同關系不因本次交易發生變動。科林技術將繼續履行其與職工及其他相關人員已簽訂的勞動合同，職工和人員的勞動和社會保險關系繼續保留在科林技術。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

9、標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

公司將在《股權轉讓協議》生效之日起30日內，依據協議約定在工商局辦理完畢目標股權變更登記手續。受讓方應當同意共同配合提供或出具辦理工商變更登記所需的全部申請文件。

如果因歸責于公司的原因，未能按照協議約定的期限辦理完成目標股權交割，則每逾期一日，公司應以其依據協議獲得的轉讓價款的萬分之五向交易對方支付違約金，如逾期60日仍未能辦理完畢目標股權交割，則公司應另行向交易對方支付不低于轉讓價款15%的違約金，如逾期90日仍未完成目標股權交割的，交易對方有權解除合同。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

10、本次交易決議有效期限

本次重大資產出售的相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(四)《關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》;

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定，董事會就本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定進行自查后認為：

1、本次交易的標的資產為科林技術100%股權，標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關必要的報批事項。

2、本次交易不涉及上市公司購買資產，不適用《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第二項、第三項的規定。

3、本次重大資產出售有利于改善公司財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭，不存在可能導致公司本次交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

4、鑒于本次重大資產出售擬通過公開掛牌方式確定交易對方，因此本次重大資產出售是否構成關聯交易將根據公開掛牌結果確定。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(五)《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價公允性的議案》;

公司董事會經核查同致信德以2016年12月31日為評估基準日出具的《評估報告》后，對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表如下意見：

1、評估機構的獨立性

公司聘請同致信德對標的資產進行評估，并簽署了相關協議，選聘程序合法合規。同致信德具有證券、期貨相關業務評估資格。同致信德及其經辦評估師與公司、科林技術不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，該等機構及經辦人員與公司、科林技術之間除正常的業務往來關系外，不存在其他的關聯關系，具有充分的獨立性。

2、評估假設前提的合理性

《評估報告》的評估假設前提符合國家有關法律、法規規定，遵循了市場通行慣例及準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。同致信德實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致，其在評估過程中遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合法合規且符合評估目的和標的資產實際情況的評估方法，評估方法與評估目的具有相關性，資產評估價值公允、合理。

4、評估定價的公允性

本次交易將采用公開掛牌的方式進行，交易方式遵循了公開、公平、公正的原則，目標股權的掛牌價格以評估值為參考依據，最終交易價格以公開掛牌結果為準，交易定價方式合理，評估結果和定價原則公允。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(六)《關于批準本次重大資產出售審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》;

本次交易中，公司聘請的立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了信會師報字[2017]第ZB11650號《科林環保技術有限責任公司2016年度審計報告》(以下簡稱“《審計報告》”)、信會師報字[2017]第ZB11648號《科林環保裝備股份有限公司審閱報告》(以下簡稱“《備考審閱報告》”)、信會師報字[2017]第ZB11647號《科林環保技術有限責任公司審閱報告》(以下簡稱“《科林技術備考審閱報告》”);公司聘請的同致信德為本次交易出具了《評估報告》。

公司董事會同意將上述《審計報告》、《備考審閱報告》、《科林技術備考審閱報告》及《評估報告》供公司進行信息披露和向相關監管部門申報之用。

《審計報告》、《備考審閱報告》、《科林技術備考審閱報告》及《評估報告》的具體內容詳見與本公告同日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的相關公告。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(七)《關于<科林環保裝備股份有限公司重大資產出售預案>的議案》;

根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司編制了《科林環保裝備股份有限公司重大資產出售預案》。

公司將在標的資產通過公開掛牌方式確定交易對方和最終的交易價格后，根據實際情況編制本次交易的報告書草案及其摘要，并另行召開董事會、監事會審議通過后提交股東大會審議。

《科林環保裝備股份有限公司重大資產出售預案》的具體內容詳見與本公告同日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的相關公告。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(八)《關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》;

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，公司董事會對本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性以及提交的法律文件的有效性進行了認真審核，董事會認為：公司本次交易履行的法定程序完備、合規，提交的法律文件合法、有效。

公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產出售所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

《科林環保裝備股份有限公司董事會關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》的具體內容詳見與本公告同日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的相關公告。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(九)《關于本次重大資產出售攤薄即期回報的風險提示及填補措施的議案》;

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)等有關法律、法規和規范性文件的規定，為保障中小投資者利益，公司對本次交易當期回報攤薄的影響進行了認真分析，本次交易完成后，上市公司將剝離發展受限和經營績效較差的袋式除塵業務，集中優勢資源發展光伏發電新能源業務，公司不存在因本次交易而導致當期每股收益被攤薄的情況。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(十)《關于提請股東大會授權公司董事會及其轉授權人士全權辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》;

為高效、有序地完成公司本次交易，董事會提請股東大會授權公司董事會，并由董事會轉授權公司董事長、總經理在股東大會審議通過的框架與原則下，在本次交易決議有效期內，全權辦理本次交易的有關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

1、在相關法律、法規及規范性文件許可的范圍內，根據公司股東大會決議和市場情況，并結合本次交易的具體情況，制定、調整、實施本次交易的具體方案;

2、如法律、法規及規范性文件的有關規定發生變化或者市場條件發生變化的，有權對本次交易方案及相關申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或調整;

3、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件;

4、根據江蘇省產權交易所的相關規定負責辦理有關掛牌轉讓的相關申請、審核、公告等具體事項;

5、聘請中介機構共同編制本次交易的申報材料，并上報深圳證券交易所、中國證監會等監管部門審批;根據深圳證券交易所、中國證監會等監管部門提出的反饋意見或要求，對本次交易方案及申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或調整;

6、本次交易獲得所需的全部批準與授權后，全權負責本次交易的具體實施;

7、在法律、法規、規范性文件允許的范圍內，全權決定及辦理與本次交易有關的其他一切事宜。

上述授權自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。但如果公司已于該有效期內取得本次交易所需的全部批準文件，則該授權有效期自動延長至本次交易實施完成之日。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

(十一)《關于暫不召開股東大會審議本次重大資產出售相關事項的議案》。

鑒于本次重大資產出售的交易對方及交易價格等交易細節尚需根據標的資產公開掛牌結果確認，公司董事會同意暫不召開臨時股東大會。待交易對方及交易價格等交易細節確認后，公司將再次召開董事會審議與本次交易相關的其他議案并提請股東大會審議。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

以上涉及本次重大資產出售的事項已獲得公司全體獨立董事的事前認可，同意提交董事會審議。獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見與本公告同日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的相關公告。

由于本次重大重組出售的資產將進行公開掛牌轉讓，待交易對方和交易價格確定后，公司將再次召開董事會審議與本次交易相關的議案并提請股東大會審議。

三、備查文件

1、第三屆董事會第三十一次會議決議;

2、本次重大資產出售相關的其他資料。

特此公告。

科林環保裝備股份有限公司

董 事會

二〇一七年六月十九日